近日，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》（下称《决定》），延长发股类重组项目财务资料有效期。笔者认为，这有利于提高并购重组进程和效率。

《决定》修改涉及第69条，原来规定“（交易标的）经审计最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下延长时间至多不超1个月”，此次修改为“……本次交易涉及发行股份的，特别情况下延长时间至多不超3个月”。

全面注册制下发股类并购重组审核注册流程，证交所重组审核机构先审核，出具审核报告，提出初步审核意见后，提交证交所并购重组审核委员会审议，形成审议意见，证交所结合重组委审议意见，出具本次交易符合重组条件和信披要求的审核意见或作出终止审核的决定；之后再向证监会报送审核意见，履行注册程序。

上市公司发布经审计的财务资料，往往在该财务期结束之后几个月，一般证交所审核和证监会注册的时间总计不超3个月，但相关主体回复证交所审核问询需要耗费一段时间，前后或超6个月，这就使得交易标的财务报告的时效性成为影响重组审核注册的一个实操性问题。为解决这个问题，适当延长财务报告的有效性就很有必要，这可以方便市场主体。本次延长后，等于特殊情况下在财务报告截止日后的9个月内有效。

第69条为此还明确了配套措施，比如交易标的财务报告截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，应当补充披露截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告。不过，此处审阅报告与审计报告大有不同，审阅报告只是注册会计师审阅了委托人的有关资料后出具的报告，程序相对简单、时间一般也短。这有利于降低重组成本。

此次证监会还提出其他一些支持上市公司重组的措施，其中包括优化重组“小额快速”审核机制；全面注册制下，这个机制也适用于主板。所谓“小额”，主要包括“最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元”两种情形；所谓“快速”，是证交所受理申请文件后，重组审核机构经审核不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议。当然，若上市公司及其控股股东等存在受到证监会行政处罚等情况，则不得适用“小额快速”机制。

要进一步优化重组“小额快速”审核机制，可从“快速”这个角度着手，证交所的审核时间可进一步减少。与此同时也要关注到，对于一些壳股而言，上述两种“小额”重组情形可能构成重大重组或重组上市，此时或不能再称为“小额”重组，不宜再适用“小额快速”审核机制，优化机制时或应对此予以关注。

加快上市公司并购重组进程，也应考虑加强证交所及证监会工作人员配置，在确保并购重组信披质量等基础上，尽量缩短证交所审核和证监会注册的时间。

并购重组是企业发展壮大的“助推器”，在成熟市场，每一闻名全球的巨头企业崛起，都伴随着一轮并购浪潮，一些大型企业的成长史也是一部并购史；企业通过并购，对资产、技术等资源进行整合，提高资源使用效率和产出效率。A股市场同样要发挥并购重组在做大做强企业方面的助推器作用，通过高效、便利的并购重组制度，优化市场资源配置，涌现一批内外兼强的大企业、好企业。

当然，也要防止一些市场主体把并购重组这本经念歪，成为蹭热点、利益输送工具，为此证交所和证监会要强化对并购重组监管，充分关注并购重组是否必要、资产定价是否合理公允、交易对手业绩承诺是否切实可行、是否存在损害上市公司和股东合法权益等情形，要为并购重组营造风清气正的良好氛围。

作者/熊锦秋

编辑/岳彩周

校对/刘军