本报（chinatimes.net.cn）记者叶青 北京报道

时隔两年，证监会再次对IPO上市辅导规定进行修订。11月10日中国证监会发布就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（修订草案征求意见稿）》（下称：《辅导规定》征求意见稿）公开征求意见的通知，面向社会公开征求意见。据悉，此次修订涉及多方面内容，在监管方面，加强了派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接。

在辅导机构方面，券商责任被进一步压实，要求促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策。其中，备受市场关注的是，辅导对象及其实际控制人、董监高的“口碑声誉”被纳入关注重点。据了解，早在2021年9月证监会就曾发布过《辅导规定》，但在实际工作中发现一些新的问题，在此背景下，证监会再度进行修订。

实控人这些劣迹或影响IPO

据了解，《辅导规定》征求意见稿将辅导对象及其实际控制人、董监高（下称：关键少数）的“口碑声誉”纳入关注重点，该新增修订备受市场关注。在规定辅导机构提交的验收材料时，征求意见稿新增一项材料“辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明”。

而验收机构形成辅导验收报告报送发行监管部门时，《辅导规定》征求意见稿明确“辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的情况”也是辅导验收报告的内容之一。征求意见稿对“口碑声誉”进行详细阐释，主要分为四大类型，分别为“违法违规情形”“背信失信情况”“潜在风险”“履行社会责任情况”。

在违法违规情形中，从具体内容上来看，比如有辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况；辅导对象及关键少数存在欺诈发行、重大信息披露违法等证券市场或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情况。

与此同时，还包括辅导对象及关键少数存在违反证券期货法律法规并被给予行政处罚或采取行政监管措施的情况，辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施的情况，关键少数存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。

在背信失信情况下，则包括关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。而在潜在风险方面，《辅导规定》征求意见稿列明了实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约；实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。

资深注册会计师王泽莹接受《华夏时报》记者采访时表示，在证券法和上市规则的相关规定中有关于实控人以及董监高的口碑声誉，以及有劣迹的就不应该去上市。那些有违纪违法、有劣迹的，在法律法规当中都有明确规定，这些人是没有资格任职的。

“而且不守规矩，不守道德，实际上是与犯罪、违法违规就是一步之遥。那这样的企业上市之后，违规违法的可能性非常大，习惯成自然。所以，重视口碑与声誉，我觉得是一个进步。关于声誉，他有没有造假，有没有做一些违规违法的事情，可以根据负面清单去审核。”王泽莹称。

板块定位成关键

对于辅导机构的职责，证监会11月10日表示，要明确辅导机构应勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量。根据《辅导规定》征求意见稿，辅导机构应当制定辅导环节执业标准和操作流程，并根据监管要求及时更新和完善。值得关注的是，此次修订中，《辅导规定》征求意见稿在谈及辅导机构的辅导工作目标时，修改了相关表述明确为“促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策”。

近年来，“板块上市定位”已成为各个上市板的主要审核焦点，尤其是科创板和创业板陆续有IPO企业因板块定位问题“折戟”。对此，王泽莹接受《华夏时报》记者采访时表示，辅导对象需要符合板块定位和产业政策要求的说明，其实在主板、科创板、创业板以及北交所等多层次的资本市场结构中，每个板块定位都非常清楚。

所以，现在要求企业说清楚它到底属于哪个板块，怎么定位确实很重要，在注册制审核新规下，证监会在交易所收到IPO申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位，企业定位不对，选错板块就有问题，选对了板块，IPO上市就成功了一半。

“在实践工作中，也出现了很多申请人选错板块而被拒的情况。在这个过程中，如果券商的水平不够，那么也容易导致申请人选错板块，最后费时费力上不成。所以，这次要求辅导机构要加强这部分的工作，我觉得是理所应当的。”王泽莹表示。

实控人需要做好这几项工作

随着IPO注册制全面开展，一些投资者有一个错觉，即IPO审核变宽松了。对此，业内人士表示，从近期的政策来看，并不意味着IPO门槛降低了，而应该说IPO审核得越来越严了。因为有一段时间注册制给人的感觉就是放松了，但从实际工作实践中接触都的一些个案来看，并没有放松，特别是一些被媒体报道出来的问题，会成为监管关注的重点。

那么，对于正在进行IPO或者即将进行IPO的实控人来说，接下来要做好哪几方面的工作，才有利于企业顺利进行IPO？对此，王泽莹表示，不仅仅是实控人，还有未来的董监高，这部分人首先应该做到合法合规。合法合规其实也有很多的方法，让企业用好国家的政策。然后，在经营管理方面多下些功夫，比如说做好预算管理、成本管控，这些工具能够让企业不断的做强做大，并且创造价值，而不是通过不正当的手段实现业绩增长。

“目前经常在IPO过程中出的问题，大多集中在税的问题，然后是营业收入、毛利、净利润以及内控等问题，这些问题都需要企业去做实，而不是做虚，也就是说不要造假。因为很容易被监管通过同行业比对发现问题，通过行业比对就能看出来这个企业是一个什么状态。”王泽莹称。

上海某私募基金杨经理也对记者表示，如果一家企业开始财务造假，那后续数年报表的数据都需要粉饰下去，而这些谎言早晚都会暴露出来。比如之前的康美药业，只要打开2014年到2018年的报表看一看，通过财务指标分析能明显看出财务造假的痕迹。所以，财务造假迟早就会被发现，而且现在刑法对财务造假有相关的处罚，很多情况下是要入刑的，企业的董监高一定要有敬畏之心。

“此外，IPO过程中，一定要保证数据的真实和一致性，也就是说，你报材料的时候要真实，特别是前后每一个版本数据的一致性，曾有企业两次报的数据都不一样。再有就是在问询环节，在问询过程当中要及时回复问题，而且回复的时候，做到前后逻辑清晰。”王泽莹称。

责任编辑：帅可聪 主编：夏申茶