21世纪经济报道见习记者 邓浩 上海报道

一笔长达10年的错综复杂的借款，导致拟上市公司受到上交所多次问询，并被质疑相关中介机构是否尽责。

近日，星德胜科技（苏州）股份有限公司（下称“星德胜”）发布主板上市二轮回复，返程投资（指境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外，再作为直接投资投入的经济行为）相关借款行为再受上交所关注，而中介机构则被问询是否存在选择性发表意见的情形。

资金拆借、复杂还款方式引追问

2009年，星德胜有限（星德胜前身）因经营发展需大量资金，又为响应当地政府引入外资号召，其实控人朱云舫计划通过中国香港公司银科实业以增资、借款等方式对星德胜有限扩大投入。

彼时，银科实业本身也无足够的流动资金，因此朱云舫决定向好友周洪（中国香港籍）、SHI HONG（加拿大籍）借款。

但在资金拆借过程中，周洪、SHI HONG的现时可动用资金量，预计无法达到星德胜有限的资金需求，于是，朱云舫与二人协商，暂时将英国CDS（朱云舫在境外设立的贸易公司，主要从事电机产品的销售）账面营运资金拆借给他们，待二人可动用资金到位后再向英国CDS归还。

不过，这笔借款一借就是10年，而且没有收取利息。直到2021年， 星德胜有限正式启动上市，为厘清借贷关系，才开始梳理归还。

但还款方式却较为复杂。先由星德胜有限向银科实业支付税后分红款8100万元。再由银科实业使用该分红款归还周洪、SHI HONG的借款。最后周洪、SHI HONG直接将相关款项转至朱云舫境外个人账户。

为何在英国CDS、银科实业同属朱云舫控制情况下，仍要通过周洪、SHI HONG进行资金拆借？

银科实业与周洪、SHI HONG 实际未发生借贷，而二人也未与英国 CDS 签订借款协议，又为何要通过银科实业先向周洪、SHI HONG 二人还款，再由二人向朱云舫还款？

上交所也据此在第二轮问询中，追问其以“复杂手段理清债权债务关系的原因及合理性，是否符合债权债务关系发生的业务实质。”

星德胜对此解释称，英国CDS经营过程中亦存在资金需求，因此朱云舫最初未考虑由英国CDS提供借款。而周洪、SHI HONG当时承诺，若英国CDS资金周转出现问题，二人将无条件即时向英国CDS偿还借款，鉴于英国CDS经营情况良好，周洪、SHI HONG未向英国CDS偿还借款。

之所以通过银科实业先向周洪、SHI HONG二人还款，再由二人向朱云舫还款，是因为“发行人当时正在筹备上市工作，为确保发行人控股股东银科实业股权明晰，需要对控股股东银科实业存在的大额债务予以清理。”

另外，“英国CDS已于2019年1月注销，出于个人原因，朱云舫彼时对资金直接归还至其境外个人账户存在不成熟的顾虑，担心资金直接归还至其境外个人账户可能涉及个人所得税事宜，且英国CDS存续期间未设立账簿，希望还款路径安排尽可能避免牵涉其个人境外投资的英国CDS。”

星德胜表示，在历史外资出资背景下以及周洪、SHI HONG与银科实业历史上已签订了书面借款协议的情况下，由银科实业先行向周洪、SHI HONG归还借款以先行解决发行人控股股东存在的大额负债问题，后续待确定还款路径后再要求周洪、SHI HONG将资金转回。因此，还款方式具有一定合理性。

“综合几次反馈意见看，周洪、SHI HONG与银科实业仅有书面借款合同，但并未实际履行借款合同；英国CDS与发行人没有书面借款合同，但实际支付了借款，因此实质上英国CDS与发行人存在真实的借款法律关系。发行人没有依据实质进行解释，存在虚假陈述的嫌疑。”北京市京师（上海）律师事务所权益合伙人律师陈木华对21世纪经济报道记者表示。

借款方是星德胜客户及供应商实控人

事实上，周洪、SHI HONG是星德胜客户及供应商的实际控制人。但是星德胜在第一次回复函中却没有透露此关系，因而被上交所质疑中介机构“是否存在选择性发表意见的情形，是否切实履行了告知义务”。

星德胜在回复函透露，报告期内（2020 年--2022 年），星德胜向周洪控制的小田（中山）实业有限公司销售微特电机，交易额分别为0万元、43.19万元、0万元，向SHI HONG控制的江苏戴维轴承有限公司采购轴承，交易额分别为163.56万元、258.00万元、524.26万元，两人分别系星德胜客户与供应商的实际控制人。

星德胜坦承，因发行人及各中介机构对首轮问询函问题理解存在偏差，同时考虑到周洪、SHI HONG二人关联企业与发行人交易金额占比较小且交易价格公允，不存在利益输送情形，因此，发行人、各中介机构未在回复中说明二人关联企业与发行人之间的交易情况，仅针对二人与朱云舫的结识过程、私人关系及关联关系进行了说明，并非主观刻意未体现。

不过，据21世纪经济报道记者梳理发现，与周洪有关联的小田（中山）实业有限公司、小田国际有限公司，在2009年—2011年，与发行人之间的业务往来，与其他年份相比，明显偏高。而这一时间段，与周洪、SHI HONG为朱云舫提供资金拆借的时间，正好重合。

（数据来源：公司公告）

（数据来源：公司公告）

二者是否有关联？21 世界经济报道记者就此于 11月16日向星德胜证券事务部发送采访函询问，不过截至发稿，尚未得到回复。

“2009-2011年度，双方交易额较高，这个时间段与周洪、SHI HONG为实控人提供资金拆借时间，正好重合。这一点可能会让人更加质疑借款的真相。”陈木华对21世纪经济报道记者说。

这是否会对星德胜上市造成影响？

陈木华认为，“一般来说，上述借款只要进行充分调查、解释，并采取了合理的解决方案，在不影响发行人股权清晰情形下，一般不会成为上市的实质性法律障碍。是否会成为实质性法律障碍，不仅要考虑单项的法律瑕疵，还要综合看其他瑕疵，如果单项瑕疵轻微，但是瑕疵数量多，也会引起质变；尤其是经营业绩及发展潜力不突出，瑕疵又多，审核不通过的概率就大大增加了。”

其实，早在2004年，公司前身星德胜有限成立的资金也是来自一笔借款，该笔借款长达17年之久，同样也未收取利息。

公开资料显示，当时，朱云舫通过银科实业间接出资设立星德胜有限，由于无外汇资金，实缴出50万美元源于朱云舫对银科实业提供的借款，而朱云舫资金来源于中国香港籍公民梁伟强提供的借款。

梁伟强是电机行业人士，长期在电机行业早期知名制造商香港金马达制造厂有限公司的销售公司金骏力任职。

1997年前后，朱云舫经朋友介绍结识梁伟强。2004年，为了响应当时地方政府招商引入外资的号召并设想未来通过境外渠道进行融资，朱云舫计划通过在香港设立公司进而设立外商投资企业星德胜有限，由于无外汇资金，因此向其中国香港籍好友梁伟强借款。

因二人私交很好，而且朱云舫在梁伟强事业发展上给予了较大的帮助，经常会有客户资源介绍，作为对朱云舫向其介绍客户资源的答谢，梁伟强未向朱云舫催要该笔借款且未收取利息。

2016年，因金骏力受全球外部经济环境影响于陷入经营困难，梁伟强开始寻求新的事业机会。星德胜有限综合考虑梁伟强在电机行业20余年的从业经验以及对海外市场的熟悉因素后邀请其担任海外销售顾问。

2017年，梁伟强受聘担任海外销售顾问，为发行人海外市场开拓及维护提供顾问服务，并按5万元/月领取顾问服务报酬。