文｜睿思网

苦苦摸索了十多年，万通终于在2022年确定"通信与数字科技"为新转型之路。

日前，万通正计划收购索尔思光电，以加速公司战略转型的进程。根据11月26日万通发展公告，万通拟收购索尔思光电不低于51%的控股权，从而实现控股。

不过该举动引发上交所的注意，更提出是否存在"炒概念、蹭热点"的动机和情形。

收购索尔思光电，弯道超车？

据万通发展2022年年报显示，公司当前业务主要包括房地产开发与销售、城市更新与运营、通信与数字科技三大板块。

此后，万通通过自建、投资、合作等多种方式，快速布局通信与数字科技领域这一新赛道。

公开资料显示，2022年4月，万通与北京大唐永盛科技合资成立北京万通盛安通信科学技术发展有限公司，布局稀布相控阵技术；5月，万通筹备设立万通信研院；7月，万通通过增资方式控股知融科技。

同年12月，控股子公司北京太极通工电子技术有限责任公司与某单位签署了《频率项目业务合作协议》，应协议要求为加大科研建设投入，为频率合作项目准备充足的研发运营资金。

此外，万通拟以自有资金5亿元人民币投资设立北京万通信通技术有限公司，以"专项保障频率合作项目的顺利推进"。

进入2023年，万通更计划将公司通信科技战略转型所需要的关键资源、关键伙伴、关键技术、关键团队进一步聚合，以积极开拓通信领域关键市场。

然而，对万通这位跨界者而言，通信领域始终是技术壁垒较高的行业，显然难以依赖自身资源实现业务的快速发展壮大，据了解，当前万通通信业务的研发人员仅为8人；今年一季度，研发费用为66万元。这亦令人产生好奇：在捉襟见肘的投入前提下，该新业务何时才能独挑大梁？

收购索尔思光电，显然成为万通弯道超车的重要抓手。一方面既能加速在通信领域的布局，另一方面，通过并表，来自索尔思光电的靓丽数据，将可一举扭转万通常年业绩的黯淡。

据透露，索尔思光电是一家光通信元器件供应商，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品。

2022年度，索尔思光电实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元；总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元。而同期，万通营业收入为4.22亿元，同比大减48.09%；归属于上市公司股东净利润-3.23亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.63亿元。

今年以来，万通的亏损情况也没有得到改善。前三季度，万通营业收入为3.61亿元，同比增加39.84%，归属于上市公司股东净利润-1.69亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.36亿元。

交易未定，股价飞涨

为了推进本次收购的进行，万通还计划向收购标的索尔思光电提供5000万美元可转债投资，通过认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成为索尔思光电的股东。

然而，该笔交易能否顺利完成还存在一定的不确定性。

万通亦表示，公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重大风险或者跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。

值得关注的是，万通发展上述公告披露前三十个交易日，涨幅偏离值累计达81.79%；披露前三个交易日，公司股价涨幅触及异常波动，涨幅偏离值累计超过20%。

尽管该期间，中国房地产市场出台了多轮利好政策，加上房企白名单拟定的传闻，地产股触底反弹，但与近期低点相比A股的房地产指数仅仅是上涨了2.76%，显然万通发展背离行业走势甚多。

也正因如此，万通迅速引发了监管的关注，在交易披露后，上交所连夜向万通发出问询，内容涉及公司业务发展规划和相关风险、财务资助公允性、内幕信息管理等。

当中，上交所要求万通补充披露筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

"结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。"上交所在问询函中明确指出。

上交所的担忧不难理解。近年，随着AI大模型和算力需求爆发，光通信市场迅速被引爆，高端光模块产品需求快速上升，而索尔思光电正是该领域的翘楚。

在万通筹划收购之前，豪美新材也进行了同样的投资操作，成为索尔思光电的股东之一。

11月7日，豪美新材宣布，公司拟提供4000万美元（约合人民币2.9亿元）借款，参与索尔思光电D轮投资。待完成对索尔思光电D轮投资相关的企业境外投资审批手续、且索尔思光电满足其他协议约定的条件时，公司可选择进行可转债行权，按照每股2.6179美元的价格取得索尔思光电1527.94万股股份，约占索尔思光电股权激励行权稀释后股本的5.79%。

豪美新材也因为该投资事项，而后收获了6个涨停板。

考虑到光通信是当下大热的投资题材，万通是否有意借机复制豪美新材收购操作，从而实现股价的拉涨尚不得而知，但万通已因上交所的一纸问询，11月27日早盘股价闪崩跌停，结束了此前股价持续上涨的旅程。

另一方面，万通大股东将近一年的持续性减持动作，也令市场忧虑重生。资料显示，从去年10月19日至今，嘉华控股、万通控股累计减持上市公司股份超过1%。据称，持续减持基本用于对金融机构的本息偿付。

跨界光通讯，谁不看好？

除了被怀疑有借题材炒作股价之嫌，万通是否有足够的能力跨界光通信行业也令市场担忧。

翻阅资料显示，万通的转型之路早在2010年便开始了。彼时万通的掌门人还是冯仑，当时万通已开始减少土地投资，并向工业地产、商用物业等方向转型。2015年，冯仑曾有意拟收购互联网文娱资产，打造成"地产+文娱"双主业上市企业，然而在当年6月即宣布因无法就交易价格等方面达成一致而告吹。

2016年起，王忆会入主万通，继续带领万通开展转型步伐，期间更试水新能源、金融服务等方向，只是进程均未算顺利。

2018年，王忆会主导万通实施"地产+新能源"转型。当年7月，万通计划以31.7亿元星恒电源的股权78.284%股权，不过该交易事宜亦在五个月后宣告终止，由此，王忆会构建的"地产+新能源"双主业转型同样落空。

与此同时，在王忆会主政期间，万通开始停止拿地，且逐渐从地产业务中退出。

直到2020年，随着和普洛斯合作的开展，万通的转型才开始有了新的眉目。随着后续与普洛斯共同推动房地产投资+产业园开发业务落地，加上在地产金融产业生态的布局，万通亦开始向城市更新运营领域转型。

值得一提的是，万通发展在探寻通信科技领域发展之前，还将目光投向过文旅和演艺行业。

资料显示，2022年1月，万通发展成立北京万域山川文化传媒有限公司，从事文化和旅游演艺项目的内容整合与开发、IP孵化、策划制作、营销推广、运营管理等；11月，万通发展子公司北京万通新新文化传媒有限公司投资刘德华星马站演唱会。

或许也正是因为万通此前一系列不顺利的跨界探索，加上向一个完全陌生的新赛道转型，令外界对其能否顺利变道失去了信心，上交所对万通的跨界能力也提出疑问，要求公司结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险。

与此同时，上交所还特别点出此次投资及收购事项还遭到董事鲜燚和杨东平的反对，要求万通结合本次董事会召开的具体流程，说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分；并补充披露与相关董事进一步沟通的情况。

据悉，以上两名董事均有明确表示研究材料的时间仓促，鲜燚更直指"上市公司也未接受我们就相关议案推迟表决的建议。"鲜燚现任普洛斯投资（上海）有限公司高级副总裁、首席财务官，普洛斯为万通发展第三大股东。鲜燚还有另一重顾虑，就是该交易对资金链可能所造成的压力。

尽管万通表示，本次对外投资暨提供财务资助的资金全部来源于自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，但数据已经给出了"否定"的答案：截至2023年三季度末，万通发展的货币资金加交易性金融资产共16.78亿元人民币。而此次交易中，标的公司的投前估值为6.2亿美元，若按51%股权计算，相关收购价也将达到22亿元人民币。

因此，在万通宣布通过以"财务资助"的交易方式收购索尔思光电后，上交所亦要求其结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容，包括但不限于借款的期限、利率、违约责任、风险防范措施等，说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益，并充分提示相关风险。

此外，不容忽略的是，控股股东嘉华东方及万通控股的资金状况也加深万通的"窘境"。

截至目前，上述两家公司共持有万通发展8.76亿股，其中94.79%处于质押状态。另外，因嘉华东方于2018年向中融信托借款14.08亿元，尚未偿还全部本金及利息，嘉华东方和万通控股所持5.17%（占万通发展总股本）股份，还被中融信托起诉冻结。

如今的急迫转型，能否救万通于水深火热之中？