都是“总包”惹的祸？
作者 | 张凯旌
编辑丨武丽娟
来源 | 野马财经
“金通灵财务造假6年，仅被罚500多万。”
“已经到了为所欲为无法无天的程度。”
“违法收益是成本的几百上千倍。”……
11月20日，证监会对金通灵（300091.SZ）下发《行政处罚事先告知书》，但投资者却认为罚得太轻了。这家公司究竟为何犯了众怒？
来源：雪球
经查明，2017年至2022年，金通灵及其三家子公司维持了长达6年的财务造假，累计虚增营业收入9.3亿元，虚增利润总额4.3亿元。公司的董事长、财务总监、总经理助理、1名董事均有参与其中。
基于此，证监会决定对公司及各当事人给予警告并罚款，其中公司被罚150万元，时任董事长季伟被罚200万元，再加上对其他人的罚款，总计510万元。
投资者们认为的槽点在于，时间跨度如此长的造假，金额也不算低，但合计510万元的罚款，违法成本偏低。而且此次违规的季伟，还是一位有不少“前科”的董事长。不过，监管对造假惩罚力度的判定也并不只是根据时间长短和金额大小，还要看作案手法和造成的影响。
身为江苏南通首家在创业板上市的公司，金通灵到底怎么了？
财务造假，是工程出了问题？
金通灵财务造假初现端倪还要追溯到今年年初。
彼时，金通灵发布了一份颇为出乎市场意料的业绩预告。公司在2022年前三季度归母净利润为541万元的情况下，全年预计亏损3亿元-4亿元。
此前有过类似案例，上市公司在某一年突然计提巨大金额资产减值的行为，为的就是将此前隐藏的问题一次性“洗”干净。而深交所也直接给金通灵发函，质疑商誉减值和资产减值是否合理。在审计和保荐机构进一步核查后，潜藏的真相终于被挖出。
4月，大华会计所在自查金通灵财务情况时，发现了11个重大差错。比如公司发放奖金未入账、公司代客户回款没算、建造合同完工进度有误等等，导致的结果是，财务报表里包括营收、净利润等多达31项指标均需要调整，2021年本就已经下滑严重的净利润还会进一步减少。
拔出萝卜带出泥，监管的立案和处罚很快跟进，投资者们这才发现，自己已经被蒙在鼓里六年之久。
而有关财务造假的手法，官方调查称，系通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度（履约进度），以及未发货提前确认收入、对销售退回不冲减收入等方式，虚增或虚减营收和利润总额。
来源：易维视图库
金通灵证券部表示，无论是所谓财务造假，还是会计所自查，归根到底是一条线，都与公司几年前做的几个EPC工程项目有关。
EPC是一种设计采购施工一体化的项目管理模式，又可称为总包工程，在建筑、能源、交通、环保等领域都广泛适用。其可以更好控制项目进度、成本和质量，提高效率，但同时对技术、管理能力，以及资金底子也提出了更高要求。
具体而言，金通灵证券部称，是有几个需要公司自己垫资做的项目，出问题后被中断，最终停工。虽然是垫资做的，但前期该确认的收入，还是要按照工程进度确认的；项目停掉，财务上也要及时处理，比如冲回或计提。公司抱有侥幸心理，处理不及时，事情就被定性了。
其中，该扣的金额没扣，就成了虚增；该确认的收入没确认，就成了虚减，最终酿下苦果。
北京市中闻律师事务所财税法研究中心副主任刘奕杉认为，金通灵的说法，以及大华会计所的更正，确实应该是有关联的。EPC总承包工程涉及的财务数据会很多，例如存货、收入、成本、应收账款、应付账款、利润总额等，这些数据和工程进度的关联性确实非常大，工程进度不准确也确实会使得财务数据无法真实反映客观事实。
处罚金额高低，要看如何定性
面对投资者“罚少了”的质疑，金通灵方面也表示，处罚多少证监会会去做判断。公司的总包工程、项目，监管都是一个个亲自上门去查的，就看是不是真的做了，最后才定性。如果是本来没有的工程，却开了发票记了账，这个性质才不一样。
上海海汇律师事务所娄霄云律师认为，投资者看到的巨额罚款，一般针对的是欺诈上市、欺诈发行。这种情况下，已发行证券的，可处以非法募资金额百分之十以上，一倍以下的罚款，最高能罚到募集金额的一倍。
而如果是信息披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，按规定是处以一百万至一千万的罚款，顶格到一千万。
金通灵显然是属于后一种情况。娄霄云称，虽然公司整体存在虚增虚减的问题，但还是以虚增利润为主，这也是2022年报及差错更正公告折损净资产超8亿元的主要原因。
来源：易维视图库
至于会计所、保荐机构的“后知后觉”，刘奕杉认为，与近些年监管部门对上市公司财务造假等各类违法违规行为的打击力度不断加强，从日常监管、稽查处罚有机衔接出发，提升了线索发现和案件办理效率有关。
康美药业案追加签字会计师为被执行人，涉案会计师事务所执业证书被注销，这给中介机构形成了强有力的震慑。行业内刮起“自查风”。这与问题已经存在多少年没有必然关系。
“一般来说通过计提资产减值的方式，对于虚增部分的资产提前进行财务洗澡，打破价格信赖就应当认定揭露日，该类损失并非市场风险。投资者可依法索赔。”娄霄云表示。
此外，在娄霄云看来，金通灵财务造假的动因可能与上海运能业绩对赌压力有关。上海运能是金通灵财务造假案中的主体公司之一，其他公司还包括江苏运能、泰州锋陵。这些公司有个共同特点，都是金通灵并购来的。
来源：金通灵公告
2018年金通灵收购上海运能，业绩补偿人曾承诺，2017年-2019年扣非净利润分别不低于5100万元、7650万元、9500万元。
最终，上海运能对赌期业绩完成率达116%。且在此前的差错更正公告中，金通灵曾反复强调会计差错不影响业绩承诺完成情况。娄霄云认为，虽然本次对金通灵的预处罚中，并未拆分上海运能具体虚增数据，但2017年、2018年虚增利润总额都超过了原本披露金额的100%，导致了盈亏性质变化。所谓“不影响业绩承诺完成情况”，本身就有误导性陈述的嫌疑。
“搞工程”遭反噬，南通产控正接管大局？
金通灵是风机龙头，所处的流体机械行业是钢铁冶炼、火力发电、新能源以及污染治理等产业生产过程中的关键一环。
金通灵也是家族企业，创办者是季伟的父亲。季伟自小就进厂磨炼，接班后带领金通灵向更高端的大型工业鼓风机领域发展，攻克技术难题后，于2010年敲开了资本市场的大门。
不过，上市后金通灵就陷入了增收不增利的困境。2010年-2015年，公司营收从5.8亿元增至9亿元，净利润却出现腰斩，期间还一度亏损。
于是在2016年，季伟开始了大胆的尝试。金通灵左手并购，右手承接大额订单，在扩张的道路上高歌猛进。
当年年报中，金通灵称经营模式正从产品销售到发电岛系统集成，逐步向工程总包延伸。2016年-2018年，金通灵共新增了11份EPC（工程总包）订单，累计金额67.31亿元；至2018年末，公司未确认收入高达49.58亿元。
来源：金通灵公告
上海运能、泰州锋陵都是在此期间收购的，江苏运能则是后期被上海运能收购的。金通灵年报曾提到，上海运能可单独进行EPC业务，余热发电业务包括EPC和EMC（合同能源管理）两种模式，以EPC为主。
来源：金通灵官网
季伟的尝试一度帮助金通灵实现收入、利润双双翻倍，但靠垫资搞工程拉升业绩的模式也存在很大风险。随着工程总包项目的增多，工程业务本就占用较多资金，一旦再出现工程款无法收回、或因纠纷导致工程停工等情况，公司现金流将面临极大挑战。
在此背景下，并购还给金通灵积累了金额庞大的商誉，其中仅并购上海运能一家公司，就形成商誉5.94亿元。
很快，金通灵就受到反噬。公司经营性现金流持续为负，重新募资也填不上债务的窟窿，季伟和兄弟季维东不得不把手中持股全部质押，直至找来南通国资纾困，才解了燃眉之急。
值得注意的是，为了解决资金焦虑，季伟和金通灵不惜多次违规。
2017年，为确保金通灵定增顺利进行，季伟与投资人李宁签署协议，对其认购的股份进行收益保证。原本这类“抽屉协议”就是违规的，结果后续公司股价表现还不佳，导致李宁损失超过2000万元。李宁心生不满，遂申请对季伟进行财产保全，给季伟加了一层“轮候冻结”。
2019年，上海运能旗下子公司还因为擅自闲置危废仓库、未配套有机废气治理设施、新项目未经环评审批擅自建设被行政处罚，背后其实体现了该公司“开源节流”的运营思路。
南通国资能重新盘活这局棋吗？至少现在看上去，确实难度不小。
今年前三季度，金通灵营收同比下降11.14%，净亏损同比扩大180.67%，毛利率创新低的同时，资产负债率创2016年后新高。公司期末账上现金及现金等价物只有1.5亿元出头，短期借款却高达9.8亿元。
但显而易见的是，控股股东南通产控在上市公司中的话语权在不断增强。
近一个月，金通灵连续更换正副总经理，接任者均有南通国资背景，目前季伟在公司仅保留董事一职。金通灵董事会8人中，“原班人马”只剩季伟和兄弟季维东。
同时，南通产控一边继续给金通灵提供贷款，一边为金通灵向金融机构申请借款提供担保。正全力解决资金问题。
季伟与金通灵的缘分，会随着财务造假东窗事发走向尽头吗？你如何看待对金通灵的处罚？评论区聊聊吧！
