21世纪经济报道记者张梓桐 上海报道

近日，北京三清互联科技股份有限公司(简称“三清互联”)申请深交所创业板上市审核状态变更为“已问询”。开源浙商证券为其保荐机构，拟募资3.3965亿元。

三清互联前身三杰网联科技成立于2011年5月3日，由胡佳妮以货币出资设立，注册资本为10万元。招股书显示，三清互联主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售。公司依托掌握的电力物联网感知层关键技术，研发并生产的主要产品包括DTU、FTU、台区智能融合终端、故障指示器、一二次融合成套柱上断路器、一二次融合成套环网箱和其他低压电气设备等。

21世纪经济报道记者梳理发现，公司面临着“应收账款过高”和“头顶高额商誉”两方面的挑战，记者就此联系公司董秘处，对方表示所有信息会在问询函回复中进行公开，目前暂无回应。

头顶巨额商誉

在业绩方面，公司于2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，实现营业收入分别为2.40亿元、4.87亿元、5.78亿元及8060.09万元，其中公司实现净利润分别为2998.19万元、5249.55万元、5433.47万元及453.87万元。

但2023年一季度，三清互联业绩明显失速。数据显示，2023年一季度三清互联主营业务收入为8059.94万元，较2022年一季度1.07亿元下滑25%，同时公司2023年一季度归母净利润仅为548.70万元，仅为2022年全年归母净利润十分之一左右。

但仅从主营业务收入来看，公司较2022年同期明显下滑。而这与三清互联重要子公司可若瑞娜业绩波动有很大关系。

2020年三清互联以8000万的价格收购了可若瑞娜80%股权，经收益法评估可若瑞娜可辨认净资产价值为1817.64万元，与公司收购对价差额形成了6182.36万元商誉。

收购完成后，可若瑞娜承诺2020年至2022年，公司净利润分别不低于670万元、1485万元、1565万元，若未完成则由交易双方以现金方式进行补偿。

2020年至2022年，可若瑞娜实际利润为718.19万元、1521.64万元、1599.90万元，与之前所承诺的利润相比仅高出一点。承诺期刚过，2023年一季度可若瑞娜业绩便迅速跌落，可若瑞娜实现营收1147.11万元，仅占2022年全年营收不及10%。净利润由盈转亏，亏损金额为199.14万元。

在股权结构方面，目前，三清互联无控股股东，实控人为魏文辉。其直接持有公司5.98%的股权，通过持有上海东诗97.42%份额并担任其执行事务合伙人进而控制公司16.78%的股份，通过持有上海卓蓝14.83%份额并担任其执行事务合伙人进而控制公司6.39%的股份，通过持有顺之鸿 75.01%份额并担任其执行事务合伙人进而控制公司6.22%的股份，因此合计控制35.37%的股份。

应收账款较高

值得注意的是，三清互联目前还头顶巨额商誉。如前所述，2020年12月，因收购可若瑞娜电气有限公司(以下简称“可若瑞娜”)80%股权，三清互联形成6182.36万元商誉。

具体来看，2020年11月19日，三清互联与相关股东签订协议，约定三清互联以现金8000万元为对价购买可若瑞娜80%股权。收购基准日，可若瑞娜的可辨认净资产公允价值为1817.64万元，其与收购对价的差额形成了商誉6182.36万元。

资料显示，可若瑞娜成立于2012年3月5日，主营业务为配电开关控制设备及配件、断路器、高低压电器及成套设备的生产与销售。财务数据显示，2019年，可若瑞娜实现营业收入2396.92万元，净利润为172.31万元；2020年1-7月，可若瑞娜实现营业收入1429.73万元，净利润为-78.7万元。

值得注意的是，三清互联的应收账款明显高于同比公司，

财务数据显示，2020-2022年及2023年一季度，三清互联应收账款余额分别为1.91亿元、2.93亿元、3.38亿元、3.73亿元，占各期营业收入的比例分别为79.86%、60.23%、58.53%、115.66%，占同期总资产比例分别为29.8%、34.08%、37.84%、44.18%，占比较高。

除此之外，招股书显示，目前实际控制人魏文辉仍与6家投资机构存在对赌协议。

6家机构与实际控制人和公司签订的《特殊条款终止协议》中约定，如果三清互联本次上市申请被监管部门否决，或者出现未在规定时间内完成上市申报，或三清互联主动撤回上市申报材料等情况，则由实控人魏文辉控制的上海东诗、上海卓蓝和顺之鸿继续承担直接股东的股权回购的责任与义务。

对此，三清互联也明确表示，如触发对赌协议恢复条件，将可能导致公司实际控制人履行对赌条款，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

从公司发展历程来看，此次对赌并不是三清互联与实控人魏文辉首次涉及对赌。早在几年前，公司与控股股东魏文辉和与其相关的上海东诗、上海卓蓝、顺之鸿同20家投资机构签署对赌协议。

该协议约定了业绩承诺、优先认购权、注册资本的转让限制、优先购买权、售股权、领售权、反摊薄保护等特殊权利义务条款。