10月19日下午，一身灰蓝色西装的东星集团创始人兰世立，在当当网创始人李国庆、慧聪网创始人郭凡生等老友的簇拥下，面色平静地宣布他拥有了第二家上市公司——武汉二厂汽水已正式通过并购方式亮相中国香港资本市场，也成为了中国汽水第一股。

这位商业经历跌宕起伏的前湖北首富，在2022年重新回归公众视野，并开始了自己的新一轮创业之路。相比于国内众多快消行业的“上市困难户”，兰世立的无人零售和汽水业务在成立很短的时间内，就实现了港股曲线上市。在外界看来，兰世立的新故事或许才刚刚开始。

曲线上市的中国汽水第一股

兰世立选择的上市主体是Raffles Interior（01376.HK），该公司是一家在新加坡提供室内装修服务的企业，2020年5月7日在中国香港联交所主板上市，由于疫情中业务受冲击较为明显，此前已经沦为仙股。

2023年，随着疫情影响减弱，Raffles Interior业务有所恢复，2023年上半年收入5291.8万新加坡元，实现净利润220.4万新加坡元。

今年8月1日，Raffles Interior发布公告，称与武汉星航投网络有限公司（下称“武汉星航投”）达成协议，发行代价为2550万港元的可换股票据，购买武汉星航投出售的武汉二厂汽水有限公司（下称 武汉二厂汽水）股份，交易完成后，Raffles Interior将持有武汉二厂汽水51%的股权。

工商资料显示，武汉星航投和其关联公司股东中并没有兰世立的身影，但据兰世立介绍，其正是该公司的实控人。

10月18日晚，Raffles Interior发布公告，委任来自东星集团商业体系的向颖和彭尚凤分别担任执行董事和非执行董事，并称9月12日已收到联交所有关就收购事项及转换股份的上市批准，将根据该协议的条款及条件向武汉星航投发行可换股票据。

今天兰世立在上市发布会上表示，这也意味着所有手续和审批已经完成，武汉二厂汽水已经成功登上中国香港资本市场。

第一财经记者注意到，根据双方约定了对赌协议，武汉星航投向Raffles Interior保证，武汉二厂汽水在盈利保证期间每年除税后净利润不少于500万港元，如果未能达到这一纯利水平，武汉星航投则需要赔偿给Raffles Interior两倍差额；而如果武汉二厂汽水在盈利保证期内净利润为零或亏损，武汉星航投则要向Raffles Interior赔偿2550万港元。

兰世立运作武汉二厂汽水上市的模式和之前自动售货机业务上市如出一辙。

2022年9月，港股上市公司天彩控股（3882.HK）宣布以1.9亿港元代价，收购武汉秀生活公司51%股份，也是通过向卖方配发代价股份及发行承兑票据支付，武汉秀生活公司正是兰世立自动售货机业务公司，也同样包括业绩对赌协议。

在兰世立看来，这样的上市方式和传统上市流程有所不同，但就好像考大学一样，有人参加高考，有人免试特招，但最终都实现了上市。

记者了解到，虽然汽水业务并入Raffles Interior公司旗下，但上市公司名称还不会发生改变。兰世立回应称，按照联交所要求，上市公司哪一个业务收入占比较高，哪一个业务就是上市公司的主营业务，届时可能会对上市公司的名称再进行调整，而对于业绩对赌的部分，兰世立表示并不担心。

公告显示，2021和2022年，武汉二厂汽水收入82.9万元、86.6万元，税收净利润为亏损，但兰世立入局后业绩发生了较大变化，2023年上半年实现收入2310.1万元，实现税后净利润为208.1万元。

兰世立的新故事

兰世立的回归被外界所知晓更大程度是因为其汽水业务。

2023年4月，兰世立宣布武汉二厂汽水推出了3款经典口味的瓶装汽水产品，定价采取了低价模式为3.8元，以区别于其他国产饮料品牌；3个月后，他又推出了三种新口味瓶装汽水。

而感到不过瘾的兰世立又在10月10日宣布上市了一款定价为1.99元的橙味易拉罐汽水。这款最新上市的罐装汽水添加了15%的果汁，吨料成本高达1100元/吨，而传统添加10%果汁和纯香精产品的吨料价格只有300元到500元/吨，但这款新品只卖1.99元/罐。

第一财经记者注意到，目前市场上传统冰峰、北冰洋、大窑等国产汽水品牌主流产品的价格都大多在5元到8元左右。

在外界看来，兰世立在汽水上的打法，和当初他在旅游、机票上的超低价模式非常接近。

武汉二厂汽水这种“高成本+低定价”的模式也在业内引起了极大关注。

因为从2020年元气森林爆红之后，饮料突然成为新消费的风口，市场一度出现大量的新品牌和新产品，特别是一系列国产老品牌饮料纷纷复活，他们大多有更新潮的口味、包装和概念，同时也有着更高的定价。而这些国产汽水品牌的高定价背后，并不仅仅因为要收情怀税，还有被动因素影响。

广东省食品安全保障促进会副会长朱丹蓬告诉第一财经记者，很多新饮料品牌、市场投入能力有限，只能通过渠道的高利润和团队的高提成来驱动增长，还要维持企业运转，因此只能采取更高的定价策略。

由于饮料的主销渠道还是传统渠道，而从批发商到零售商都很现实，饮料产品不但要被市场和消费者认可，还得有足够的利润空间给线下渠道层层分利。

兰世立此前曾多次炮轰这一模式，他认为，一瓶饮料在中国从出厂到消费者手上，70%的利润留在了流通领域。消费者10块钱一瓶买到的产品，出厂价只需要3块钱，这并不合理。

对于高质低价生意的可持续性，兰世立曾表示，自己是将上游供应链的成本压缩到极致，也给下游留下了利润空间，比如终端定价3.8元的瓶装汽水，给到代理的价格是1.9元，终端拿货价在2.2元到2.3元之间，而自己是薄利经营。

莱维特咨询公司品牌营销专家陈玮告诉第一财经记者，如果拆解1.99元的产品成本，罐子约0.3元、原料0.27元、加工费0.2元、物流费0.2元，拉环等0.1元，总计1.07元/罐左右，产品本身肯定还有利润。

朱丹蓬也告诉第一财经记者，目前中国饮料市场进入了百花齐放的时期，本身兰世立是代工生产模式，前期投入不会太大，因此用低价高质产品撬动市场也是一种营销手段，特别是在消费疲软的情况下，这个策略会更容易见效。而且未来企业规模做大之后，产品结构也还可以再调整。

不过业内也有质疑，国内饮料行业是充分竞争的行业，汽水市场上两大可乐和区域强势汽水品牌并存，上一个突围而出的是在众多资本加持下的元气森林，过程也难言轻松，并没有太多融资消息的武汉二厂汽水的发展前景还有待进一步观望。

值得注意的是，第一批武汉二厂汽水产品在2023年4月份正式问世，在4个月后兰世立就开启了并购上市计划，这次汽水业务上市或许就是兰世立变相融资方式。

公告显示，双方约定的初步转股价为0.136港元，截至今日收盘Raffles Interior的股价为0.54港元，而如果未来悉数转换后，兰世立将持有上市公司扩股后15.8%的股份。而如果未来汽水业务快速增长，上市公司股价进一步提升，兰世立拥有的市值也会快速膨胀。

香颂资本执行董事沈萌告诉第一财经记者，上市为兰世立提供了一个资本运作的新平台，同时也为其汽水业务找到了一个新的融资渠道。如果能将汽水业务做好，不仅换股票据可以有很大的收益空间，未来武汉二厂汽水剩余49%股份也可以用更高的估值卖给上市公司，实现其对上市公司的更大控制。

兰世立也告诉第一财经记者，之所以急于推动汽水业务上市，一方面是为了日后在国际市场拿到更多融资；另一方面上市也可以让企业更加规范，有利于下一步的发展；此外，上市后企业可以不断把阶段性的经营成果及时变现，不断再融资、再做大。

有趣的是，在当天的上市仪式上，嘉宾中除了兰世立的几位老友外，还出现了来自湖北省钟祥市的领导，外界曾评价兰世立在旅游业中最大的成就，是开发了钟祥的黄仙洞景区。

在朱丹蓬看来，兰世立是有野心的企业家，也不排除他是通过切入门槛较低的饮料行业起步，一步一步来实现其东山再起的计划。