每经记者：赵李南 每经编辑：文多

11月10日，上海莱士（SZ002252，股价7.25元，市值489亿元）发布公告称，拟以约4.8亿元收购广西冠峰生物制品有限公司（以下简称广西冠峰）95%股权。

《每日经济新闻》记者注意到，广西冠峰在2022年和今年前8月的营业收入皆为0，归母净利润则分别为-1699.54万元和-1032.96万元。

截至今年8月底，广西冠峰的股东权益约0.84亿元。据上海莱士聘请的专业机构尽调与评估，对广西冠峰股权的评估增值约4.2亿元，增值率500.09%。

上海莱士表示：收购广西冠峰，有利于公司实现在广西的战略布局，为进一步拓展广西优良的血浆资源，打造一个融合行业最新前沿技术的血液制品生产基地奠定良好的基础。

上海莱士的公告并未提及关于广西冠峰的原股东是否有未来业绩承诺的相关内容。

此外，据上海莱士公告，广西冠峰的两个单采血浆站疑似尚未获得单采血浆许可证，工厂生产尚未恢复。

天坛生物子公司放弃优先购买权

据上海莱士公告，广西冠峰目前有五位股东，分别为李冠锋、韦向红、黄科良、贺州安信乾能叁期投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称叁期基金）和成都蓉生药业有限责任公司（以下简称成都蓉生）。

图片来源：上海莱士公告截图

成都蓉生为另外一位血液制品巨头天坛生物（SH600161，股价29.75元，市值490亿元）旗下公司。同日，天坛生物也发布公告称，其召开董事会，同意成都蓉生放弃广西冠峰95%股权转让优先购买权；同意成都蓉生终止与广西冠峰签订的《托管协议》及其补充协议。

对于为何放弃优先购买权，天坛生物并未在公告中给出解释。记者查阅过往天坛生物公告发现，成都蓉生之所以能够成为广西冠峰的股东与上述《托管协议》有关。

2019年，成都蓉生与广西冠峰签订《托管协议》，成都蓉生受托管理广西冠峰，托管期限自协议生效之日起60个月，托管费用为250万元人民币/年。同时，成都蓉生与广西冠峰现有股东签订《股权授予协议》，签署协议后接受广西冠峰5%股权的授予，并约定在未来托管过程中根据目标完成情况再获得广西冠峰0%~5%的股权授予。

2019年11月底，成都蓉生成为了广西冠峰股东。

换句话说，成都蓉生获得广西冠峰5%的股权实际上来源于“授予”。而以目前广西冠峰的股权结构看，当时约定的“根据目标完成情况再获得广西冠峰0%~5%的股权授予”在后来并未执行。

图片来源：上海莱士公告截图

据上海莱士披露，广西冠峰的财务状况一般。2022年度和2023年1~8月，广西冠峰的营业收入皆为0，归母净利润分别为-1699.54万元和-1032.96万元。2023年8月底，广西冠峰资产总额约1.2亿元，归母净资产约0.84亿元。

标的股权存在质押

目前，李冠锋持有广西冠峰54.1266%股权，现任广西冠峰董事长、法定代表人。

值得注意的是，据上海莱士公告，李冠锋将其持有的广西冠峰38.6956%股权质押给了广西冠峰的另外一位股东——叁期基金。

据中国证券投资基金业协会官网，叁期基金的管理人系安信乾宏投资有限公司，成立日期为2020年4月，备案日期为2020年12月4日。

图片来源：中国证券投资基金业协会官网截图

启信宝显示，就在叁期基金备案不到一个月后，于2020年12月31日，叁期基金入股了广西冠峰，获得了广西冠峰27.7779%的股权。

图片来源：启信宝截图

据启信宝，李冠峰的38.6956%股权质押给叁期基金的登记日期为2020年12月28日，也即在叁期基金入股广西冠峰的3天前。显然，叁期基金在此前入股广西冠峰的交易上颇具话语权。

上海莱士的公告也提到质押，但公司也披露，其与转让方签署的《股权收购协议》明确约定了“标的股权上不应附带股权质押或者其他任何权利负担”。

叁期基金的股权穿透后，其上层股东之一为自然人乔晓辉。据天坛生物三季报，今年第三季度末，天坛生物第四大股东姓名也为乔晓辉。但无法确认两人是否同一人。

此外，值得注意的是，据上海莱士公告，广西冠峰的两个单采血浆站疑似尚未获得单采血浆许可证、工厂生产尚未恢复。

上海莱士表示：“本次交易是公司基于长远发展作出的战略决策，本次收购完成后，公司将积极推进标的公司现已建成的两个单采血浆站获取单采血浆许可证、工厂生产恢复等工作，标的公司在实际运营中可能面临行业政策、监管审批、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。”