【锦心绣口】

在笔者看来，由各个上市公司的中小股东来对公司独董进行履职评价，应该是再合适不过。

熊锦秋 熊蔚园

在5月27日举办的中国上市公司协会年会暨2023中国上市公司峰会上，证监会副主席王建军发表讲话，其中指出要认真落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下简称《意见》），探索开展独立董事履职评价工作，加快独立董事信息库建设。笔者认为，独董制度改革仍可释放巨大潜力。

《意见》提出，要完善独董履职评价制度，研究建立覆盖科学决策、监督问效、建言献策等方面的评价标准。要拓展优秀独董来源，适应市场化发展需要，探索建立独董信息库，鼓励具有丰富的行业经验的人士担任独董。这应该是完善独董评价制度、建立独董信息库等工作的总指引。

目前独董履职评价制度尚不完善，现行《上市公司治理准则》规定，独董的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。实践中，独董述职报告的总结评语，以及独董相互评价报告，一般会指出独董积极履行独董职责，不受主要股东或与公司及主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥了独董作用。概括来看，独董自我评价、相互评价，多是自我肯定、相互肯定，难真实反映、评价独董作为。

在独董信息库建设方面，目前已有进展。笔者检索到深交所网站设有独董信息库栏目，其中包括“拟聘独董公示”“在任独董”“独董人才库”三方面信息，深交所注明，上市公司从独董人才库中挑选独董候选人时，建议主要从参加最近两年培训并考试合格的人员中选择。另外，中上协网站也开发上线独董信息库，为独董群体提供自律管理和服务，通过建立全市场统一平台，为证交所独董资格认定工作提供辅助和支持。

要按《意见》来完善独董履职评价制度，笔者认为首先要解决由谁担任评价主体的问题。中上协下设独董专业委员会、有几十名专业委员，由这些专业委员对上市公司各位独董进行履职评价，似乎很合适，但由于上市公司有五千多家，很难作出全面评价。

独董的一个重要职责定位，是要保护中小股东合法权益。在笔者看来，由各个上市公司的中小股东来对公司独董进行履职评价，应该是再合适不过，他们是利益攸关方、对此有天然的评价动力。所谓中小股东，应该是除了控股股东、实控人、董事、高管等及其关联人之外的股东。

对独董履职评价方式，建议可由证交所设立专门的调查问卷，中小股东通过交易所网络投票系统进行打勾评价，再汇总评价结果。如果中小股东的评价分歧较大、且独董对汇总评价结果不认同，可向中上协独董专业委员会提出申诉，独董专业委员会再进行专业评价，两方面评价结果加权平均、得出最终评价结果。

至于独董信息库建设，笔者的构想是，对独董设立资格准入制度。《上市公司独立董事规则》第7条规定不得担任独董的八类情形，由于独董对专业性、独立性的要求极强，并非这八类情形之外的人员就可担任上市公司独董，建议对担任独董人员，需经专业的资格考试、以及相关部门对工作履历的审核，在专业、品德等方面过关后，方有资格担任。对于此前曾任独董人员，可豁免资格考试，但若履职经历存在污点，同样不再具有任职资格。

事实上，《意见》指出，要建立独董资格认定制度，明确独董资格的申请、审查、公开等要求，审慎判断上市公司拟聘任的独董是否符合要求。对独董设立资格准入制度，将所有符合资质的人员纳入信息库，且全市场明确统一的独董信息库，非在库人员不得被提名独董候选人，如此证监部门、证交所对独董候选人的资格审核就更有遵循，能高效贯彻落实《意见》上述要求，大大提升工作效率，进一步落实对独董独立性、专业性的要求。

总之，独董制度是上市公司治理结构中的重要一环，不可忽视。独董制度改革仍有巨大潜力可挖，只要独董制度各个方面改革措施精准到位，必将推动上市公司治理水平迈上一个新台阶。

（作者系资本市场资深研究人士）

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