分公司变成子公司需要到工商相关部门进行注销分公司，然后再成立子公司。子公司拥有自己独立的法人资格；而分公司没有独立法人资格，仅仅是总公司的附属机构。公司可以设立分公司。

《公司法》第14条，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。