一、私募基金合格投资者的定义和调整

按照美国《证券法》的立法精神和最高法院的判例，合格投资者是那些有足够自我保护能力，不需要注册制下提供的信息就能够作出投资决策的投资者。合格投资者制度的核心就是将这种自我保护能力的认定标准具体化。1982年以来，合格投资者制度推出以来，定义和标准未经调整。这就使得发行人有机会将未经注册的证券出售给形式上符合但实质不是合格投资者的投资者。投资者适当性错配就是金融危机的种子。2010年，《多特弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》规定，美国证监会每4年对合格投资者标准进行一次评估修订。本次公布的征求意见稿就是美国证监会应法案要求所做的第一次评估和修订。

(一)现行定义和问题

1、没有根据通胀水平同步调整。1983年，年收入20万美金以上的家庭在美国全部家庭中只有1.8%，符合条件的家庭总数为150万。2013年，年收入20万美元的家庭占比已经达到10.1%，总数达到1240万。按照通货膨胀指数调整，1983年的20万美金，相当于2013年的49万美金。一个标准多年不变，存在刻舟求剑的问题。

2、财富水平是否能够代表自我保护能力，是否还有其他判断标准。这是一个仁者见仁、智者见智的问题。美国证监会认为，相关学术研究表明，资产净值较低的个人投资者热衷于“不理性”的投资活动，而资产净值或收入较高的个人投资者则不会如此。同时，美国证监会承认，财务状况只是反映个人投资者自我保护能力的指标之一。为了促进资本形成，允许更多的合格投资者进入私募市场，各方建议在财务门槛之外，开辟新的合格投资者认定标准。

3、没有设定最低投资金额。一些意见认为，应该规定合格投资者每笔投资的最低投资金额，以进一步说明投资者的真实财力。但另有意见认为，设定最低投资金额的门槛会让投资者的投资金额人为集中，反倒增加其风险。但是各方观点都同意，存在大额证券投资的投资者财力水平较高，可以作为衡量投资者财富水平的一个替代指标。

(二)如何调整

1、大幅度提高财务门槛。根据通货膨胀指数，将个人年收入门槛调整为50万美元，家庭共同年收入门槛调整为75万美元，将资产净值门槛调整至250万美元。同时，美国证监会建议将上述指标与通货膨胀指数挂钩，定期调整。

2、允许个人投资者以最低投资金额成为合格投资者。个人投资者投资证券金额在75万美金以上，可以直接认定为合格投资者。需要强调的是，美国认定标准指的是投资存量，和我国单笔最低投资金额必须在100万人民币以上完全不是一个概念。

3、增加除财务条件以外多种其他认定方式。允许执业律师、会计师、金融分析师、私募投资基金的专业从业人员等直接成为合格投资者。允许通过美国金融业监管局(FINRA)系列7与系列82考试，以及其他美国证监会认可的考察金融投资知识和法律财务知识考试的投资者成为合格投资者。

二、风险揭示制度

(一)特殊风险揭示

若存在以下事项，应特别揭示风险：

1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险;

2、私募基金未托管所涉风险;

3、私募基金委托募集所涉风险

4、私募基金外包事项所涉风险;

5、私募基金聘请投资顾问所涉风险;

6、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险。

(二)一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于[相应评级水平]风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[相应评级水平]的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日[ ]起至[存续期限](包括延长期(如有))结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

5、投资标的风险(适用于股权类)

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

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