21世纪经济报道记者 林典驰 深圳报道
一石激起千层浪。
近日，丝路视觉（300556.SZ）发布公告称，计划以9000万元收购深圳那么艺术科技有限公司（以下简称艺术科技）100%股权。
公告披露，艺术科技控股股东新余贝恩创业投资管理有限公司（下称新余贝恩）持有53.8%的股份。而在新余贝恩股权结构中，丝路视觉实际控制人、董事长、总裁李萌迪持股60%，其妻子陈玲持有40%，因此本次交易构成关联交易。
截至 2023 年 8月31日，艺术科技账面净资产927.87万元，2022年和2023年1月至8月，分别实现净利润466.25万元、447.75万元，按收益法评估，艺术科技全部权益价值高达9309.00万元，增值率为903.26%。
需要指出的是，在公告中，丝路视觉并未公布收益法采用的折现率及未来预测的现金流，资产定价合理性一时无法判断。
也正是因此，丝路视觉斥资 9000万元高溢价收购实控人企业，其关联交易定价的公平合理性受到了市场的质疑。
与此同时，深交所也在近日对丝路视觉发出关注函，要求“结合前述问题说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否存在向大股东输送利益的情形。”
11月27日晚间，丝路视觉在投资者平台回应称公司不存在不能减持的情况，“公司未触及证监会关于限制上市公司控股股东、实控人减持的‘三条红线’。 公司自上市以来坚持每年现金分红，且任意连续三年的现金分红金额不低于对应任意连续三年年均净利润30%，公司大股东不存在不能减持的情形。”
Wind数据显示，2020年至2022年期间，丝路视觉实现归母净利润分别为6060.56万元、7183.86万元、4612.85万元，合计达1.79亿，同期现金分红总额为2505.52万元，不足30%，与公司回应不符，同时也不符合“减持新规”的要求。
收购标的业务“漂移”
在此前披露的公告中，丝路视觉不乏对那么艺术科技的溢美之情。
据丝路视觉披露，艺术科技是新媒体艺术策展和实施精品艺术的团队，依托“墨子”品牌运营，打造了“瘾瘾作乐”、“流动的永恒”等原创IP。
丝路视觉宣称，收购艺术科技将补齐丝路视觉toC市场的空白，将以此次收购为开端持续整合资源布局与扩展toC业务。
上述toC业务便为艺术科技推出的原创数字艺术展览。墨子此前曾展出“瘾瘾作乐”、“流动的永恒”、“中洲未来实验室”等艺术展，通过向公众出售门票实现收入，门票价格区间从88元到300元不等。
在诸多社交平台上，对于上述艺术展览的讨论寥寥无几。
有熟悉艺术展的人士表示，这类体验式展览是小众艺术，观展门票价格较高，此前仅有teamlab成功火出圈，之后便很难看到现象级作品。
值得注意的是，公开信息显示，那么艺术上一次推出公开展览还得追溯到2022年8月，彼时展出的是以《瘾》为主题的沉浸式影像空间。
进入2023年，公开信息显示，MOTSE墨子以B端的广告合作为主，合作的客户涵盖天猫、厦门TOD湿地公园、海尔智家、纯K等企业，再也看不到艺术展览的踪影。
九倍溢价收购合理性存疑
9000万的收购价源自于丝路视觉采用收益法评估法和资产基础法两种方法评估艺术科技资产价值孰高所得。
截至8月31日，艺术科技资产总额为1462.86万元，股东全部账面价值为927.87万元。在收益法评估中，公司并未详细披露评估的依据，直接公布收益法评估后的股东全部权益价值为 9309万元，增值额为8381.13 万元，增值率高达903.26%。
丝路视觉方面称，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。但公司并未在公告中披露标的公司的评估预测表，亦未披露预测期、未来自由现金流量等关键数据。
高达903.26%的增值率也引发了深交所的关注，在下发的关注函中，公司便被要求如实披露，自由现金流折现预测表，在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性等情况。
2023年1至8月，艺术科技公司营收2024.82万元,归母净利润为447.75万元；2022年营收达到3287.23万元，归母净利润466.25万元，以收购价9000万计算，市盈率（PE）达到19.3。
深交所要求公司对比近年可比收购案例的标的财务数据及估值情况，说明本次收购 PE/PB等估值指标与可比案例是否存在较大差异。
此外，这笔收购中的业绩承诺合理性问题也引起关注。
根据披露，那么艺术原始股东承担业绩补偿义务，若在2023年内完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年，承诺净利润分别为830万元、1000万元、1200万元。如丝路视觉收购那么艺术交易于 2024年内完成交割，则业绩承诺期为2024年至 2026年，承诺净利润分别为1000万元、1200万元、1300万元。
对此，深交所要求丝路视觉说明，在临近2023年年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为第一个业绩承诺期的合理性。
