2次分红分掉3年净利润
作者 | 刘俊群
编辑丨李白玉
来源 | 野马财经
近期，国内资本市场发生多起IPO焦点事件，引发市场的关注。前有浙江国祥因“同一资产二次上市”引争议，后有福华化学“大手笔分红后，募资补流还债”。如今，出现了一家与福华化学类似操作的和特能源，三年分红超净利润，转手将分红所得金额用来偿还实控人民间借款，再来IPO募资补流。
当初，福华化学三年累计净利润达43.99亿元，IPO前分红33亿元，分红占净利润的比例为75%。而和特能源IPO前两次分红2.95亿元，三年净利润2.49亿元，分红占净利润的比例高达118.47%。
和特能源还未上市，就先在投资者交流平台股吧上引发热议，有网友对于分红超过净利润一事颇有微词，发表“你上市，我销户”“这种公司能上市吗？”等质疑性评论。那和特能源到底“冤不冤”？
来源：股吧
包揽市区两大工业园区
两次分红超三年净利润
和特能源全称为和特能源（福建）股份有限公司，成立于2012年7月。公司主要从事工业园区热电联产业务。简单说，热电联产，指的是利用燃料(如天然气、煤气等)在发电过程中产生废热，通过热能回收装置将废热转化为热能、电能，是一种高效的能源利用方式。
来源：《招股书》
2023年9月，和特能源向上交所主板递交了《招股书》。截至11月27日，和特能源在沪市主板的IPO审核状态显示为“已问询”，从《招股书》来看，和特能源在福建省福清市的地位可不一般。
公开资料显示，在福清市，共设有四大工业园区，分别为融侨开发区、江阴港城经济区（下称“江阴港城”）、福州新区福清功能区（下称“元洪投资区”）、闽台（福州）蓝色经济产业园。2019年，这四大园区工业的总产值突破了1500亿元。
而和特能源包揽了江阴港城、元洪投资区两大工业园区的热电联产业务。值得一提的是，元洪投资区属于国家级工业园区，和特能源是该园区唯一的热电联企业。
在两大园区的拉动下，和特能源过去三年的营收呈增长态势。2020年-2022年及2023年一季度，公司营业收入分别为3.14亿元、3.83亿元、4.55亿元和1.07亿元。其中，公司9成收入均来自于热电联产、蒸汽管网运输业务。
除此之外，和特能源的主要客户也不简单，系国家能源集团福建能源有限责任公司的控股子公司——国能（福州）热电有限公司（下称“国能热电”）。双方签订最新的《蒸汽输送合同》，到期时间为2028年9月末。
2020年-2022年，和特能源对主要客户国能热电的销售毛利金额逐年上升，分别为5501.56万元、5727.05万元、7460.43万元，占比分别为38.56%、49.8%和65.26%。
不过，《招股书》显示，2020年至2023年一季度，和特能源的资产负债率均超过35%，分别为41.65%、32.44%、40.16%和36.03%。
同期，在负债结构中，和特能源流动负债中的短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计分别为7012.81万元、6788.57万元、1.15亿元和1.05亿元，占各期末现金及现金等价物余额比例分别为83.33%、201.74%、212.84%和115.55%。
来源：《招股书》
面对即将到期的借款，和特能源并未将利润用来还债，而是进行了突击分红。《招股书》显示，2022年7月、2023年5月，和特能源分别计划分红1.93亿元、1.02亿元。同期，公司归母净利润仅为7164万、7245万，分红分别占当年归母净利润的比例为261.7%、129.6%。
这两次分红，公司实际控制人严勇、林建芳夫妻合计落袋2.83亿元。此外，林俊云为实控人的一致行动人，林俊云与林建芳系母女关系。三人合计直接持有公司约1亿万股股份，占公司总股本的88.47%。
可是，钱分出去了，和特能源的债怎么办？
和特能源认为，公司具备较强的长期偿债能力。整体负债规模较为稳定，不存在借款逾期情况。且资产负债率较为平稳，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持在较高水平，可覆盖利息支出。
《招股书》显示，截至2022年末，和特能源的净资产为3.42亿元。此次IPO，公司计划募集资金6亿元，其中4.9亿元用于扩产，1.1亿元用于补充现金流及偿还银行贷款，占募资总金额18.33%。
对于企业上市突击分红，市场有不一样的看法。著名财经评论员皮海洲认为，IPO突击分红的做法并不可取，究其原因为三方面。一方面，IPO公司突击分红，容易给市场造成公司“不差钱”的感觉，让人怀疑公司IPO的目的。其次，让市场看到了“大股东的吃相难看”。投资者容易对大股东、公司失去信心。最后，一定程度上危及到了公众投资者的利益。
来源：东方财富网 皮海洲观点 截图
但和特能源解释道，分红是基于回报股东和分享价值的考虑。公司严格按照相关法律法规的要求，制订了利润分配政策，2022年年度利润分配方案符合公司《章程》以及公司利润分配政策的规定。
香颂资本董事沈萌也表示，企业上市前分红并没有违法、违规，特别是上市预期融资会补充企业运营的资本，所以将留存的未分配利润进行分配并不会产生更多风险，虽然很容易引发新投资者的反弹，但这种分红也是对原投资者的一种回馈，毕竟原投资者陪伴和支持企业所承担的风险远比新投资者更大。
实控人收到分红后
偿还1.09亿元债务
和特能源之所以突击分红，也是为了填补实控人严勇的巨额债务。
故事还要从1998年讲起，当时年仅23岁的严勇进入医药行业，在福清市医药公司任销售经理。
两年后，他从医药行业跨界到体育行业，在福清市力普体育活动中心担任总经理。不到三年，严勇再次转行，进入拍卖行业，这一干就是6年。
10多年来，兜兜转转换了三次工作内容的严勇，一直都没有找到能够扎根的行业。直到2009年，严勇迎来了人生的重要拐点，他接手了一家从事供热管网输送服务的公司——和特供热，这家公司，也开启了他在热电联产行业的从商经历。
2012年，和特能源成立。次年，严勇任公司执行董事兼总经理。同年，妻子林建芳也在和特能源工作并担任监事一职。而此前，林建芳还曾在福清市做过中学教师、副校长等工作。
尽管严勇已经找准了行业的方向，但资金问题仍是新公司、及严勇面前的一块巨大的“绊脚石”。
于是，严勇陆续以自身可从公司项目中获得的收益为基础，向其亲友及部分员工借款，并支付借款利息。
《招股书》显示，2020年、2021年及2022年年初，严勇对外借款本金分别为5511.55万元、7377.12万元及7409.62万元，借款人人数均为55人（包含相当一部分公司员工）。
对此，和特能源在《招股书》中解释道，公司在业务发展阶段对资金的需求量较大，但自身融资渠道较少，向银行等金融机构获取灵活的信贷资金较为困难。在公司需要临时资金周转时，严勇会将其自有或自筹资金临时拆借给公司，以缓解公司的资金压力。但谁知，这也为和特能源的IPO之路平添了障碍。
来源：《招股书》
在夫妻两人的共同努力下，2022年1月，和特能源挂牌新三板。
2022年7月，和特能源分红1.93亿元，按照彼时严勇、林建芳95%、5%的持股比例来看，二人分别获得分红金额1.83亿元、0.1亿元。
严勇在收到分红后，便向之前的55名借款人偿还了其个人借款本金7409.62万元及约定利息，共支付1.09亿元，还清了其所有筹集的民间借款本金及利息。
和特能源认为，对于报告期内资金占用情况，均已根据签订的借款协议计提相应利息，且已悉数归还本金及利息，不存在损害公司利益的情形。另外，公司实际控制人已承诺，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人/本单位提供任何形式的违法违规担保。此外，在股改基准日后，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
来源：易维视
但值得注意的是，据此前，和特能源在新三板挂牌的公告显示，和特能源实控人严勇在向员工取得借款时，公司提高了该部分员工的工资水平，提高的工资金额按借款金额年化24%利率计算并以奖金的形式发放。且这部分奖金是通过公司账户发放的。
也就是说，实控人严勇存在向员工借款并通过公司账户向员工支付利息的情况。这也成为除突击分红外，和特能源IPO被诟病的另一个焦点，那这老板的债，能不能由公司还呢？
IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，这种情况可能会被视为公司人格混同的情况。公司人格混同是指公司与股东、实际控制人或其他关联方之间存在财务、人员、业务等方面的混同，导致公司独立人格被削弱或丧失。如果被认定为公司人格混同，则会影响公司的正常上市。
其提醒，和特能源需要认真对待该问题，加强内部控制和风险管理，确保公司的独立性和合规性得到保障。同时，投资者也需要谨慎评估公司的经营状况和风险因素，做出理性的投资决策。
原材料价格上涨后
上调园区供热价格惹纠纷
当初，严勇通过借款让企业度过了初创时的难关，但IPO这关，和特能源面临的还不单单是公司人格混同的质疑。
2020年-2022年，和特能源主营业务毛利率呈下滑态势，分别为33.73%、13.93%和5.83%。
《招股书》中显示，2020年至2022年，公司毛利率出现大幅下降的情况，与原材料煤炭价格大幅上升有关。具体看，2020年-2022年，和特能源采购煤炭均价分别为 592.3元/吨、898.25 元/吨、1183.62 元/吨。其中，2022年的煤炭均价将近是2020年的两倍。
而煤炭又是和特能源的主要原材料，近三年，公司的煤炭金额占主营业务成本中原材料金额的比例均在9成以上。
为减少煤炭价格上涨带来的影响，2022年第二季度，和特能源与下游用汽企业签署了补充协议，约定现货煤价与煤热联动中所锚定的煤炭价格指数差异较大时，酌情提升蒸汽价格。
来源：易维视
但这却招来园区内康宏公司的“不满”。
据福州中院发布的信息，福州市元洪投资区在2016年开始集中供热项目建设。和特能源子公司福州和特新能源有限公司（下称“福州和特”）经过招投标，成为元洪投资区内唯一一家热力生产供应企业。
当时，园区内的福建康宏股份有限公司（下称“康宏股份”）拆除了自备锅炉，并于2017年与和福州和特签订了为期五年的《供热合同》，约定福州和特向康弘股份提供5年期的蒸汽供热。
矛盾出现在2022年，福州和特上调园区供热价格后，康宏股份以滥用市场支配地位为由将福州和特诉至福州中院。
在福州中院发表的一篇《供热涨价惹纠纷？看法院如何进行一次“有温度”的调解！》的文章中，指出“康宏公司不认可和特公司上调价格的方案，但园区内只有和特公司一家供热公司，康宏公司亦担心蒸汽价格协商不下，企业将面临供汽中断的风险，若生产停摆，将给企业带来巨大的经济损失。”
最终，福州和特和康宏公司以临时价格解决争议，且福州和特承诺不会中断蒸汽的供应。
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