21世纪经济报道记者王雪 武汉报道

日前，湖北宜昌国资入主三峡新材（600293.SH）的关键一步出现变数。

今年以来，当阳市城市投资有限公司（以下简称“当阳城投”，实控人是湖北省宜昌市国资委）通过司法拍卖、集合竞价等方式增持三峡新材股份，持股比例已达18.84%，成为其第一大股东。

而三峡新材原实控人许锡忠因卷入金额高达15亿元的质押式证券回购等解纷，被法院冻结了其质押的2.07亿股该公司股票，后经多轮司法拍卖，持股比例降至4.77%，失去控制人地位。

今年10月17日，当阳城投又与当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称“当阳建投”）签署《投票权委托协议》和《一致行动人协议》，内容包括，当阳建投将其持有三峡新材5.65%股权对应的表决权委托给当阳城投行使，当阳城投与当阳建投构成一致行动关系，双方合计持有股票占三峡新材总股本的24.49%，将再次巩固当阳城投作为三峡新材第一大股东的地位。

11月23日，当阳城投向三峡新材发函，提议公司董事会召开临时会议，审议公司董事会提前换届、召开2023年第一次临时股东大会两项议案。

当阳城投指出，“一方面是行使作为公司第一大股东权利，另一方面也是履行作为公司主要股东的职责，变更公司实际控制人有利于保持公司的稳定。”

12月2日，三峡新材召开董事会，本应有9人参加董事会，但只有6名非独立董事参加，另外3名独立董事缺席。最终，4票赞成、2票反对，赞成票没有达到全体董事人数一半，使得董事会提前换届的议案没有通过。

具体来看，董事许泽伟、许泽铭对相关议案投反对票。12月6日，三峡新材发公告指出，他们的理由是：一年内两次换届不利于公司稳定和发展。其中，许泽伟是许锡忠之子。

至于3名独立董事缺席的原因，记者发现，独立董事与三峡新材各执一词。独立董事表示，会议没有安排线上参会方式；在没有参与讨论的情况下要求独立董事发表意见，甚感惊讶，无法发表意见；会议结束后，独立董事发现本次临时董事会提议不符合公司章程规定。

但三峡新材认为，独立董事以上原因均不成立，不构成缺席原因。其一，独立董事于2023年11月29日已做好了参会的准备，说明通知是到位的，会议期间提出远程视频参会的要求，公司也及时将视频会议登录账号发送独立董事，最终三位独立董事因多种原因于会议当日没有视频参会。其二，公司董事长及时将现场会议的情况向三位独立董事作了通报，并请没有出席现场会议的董事对本次会议的议案进行审议并发表意见，还安排董事会秘书杨晓凭专程飞往深圳，与各位独立董事充分沟通。

12月5日，上交所就独立董事未出席董事会一事发出了监管警示函，认为他们未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责。

值得注意的是，当阳城投与当阳建投推荐的新一届非独立董事候选人共有6名，分别是闵杨、谢普乐、刘正斌、汪艳妮、周扬、潘琳。除了刘正斌以外，其余5人均有宜昌国资任职背景。

这意味着，若董事会成功换届，宜昌国资在三峡新材董事会将拥有半数以上席位，便可真正实现对三峡新材的控制。

值得一提的是，在董事会遇挫的当阳城投得到了监事会的支持。公告指出，监事会以3票同意于2023年12月20日召开三峡新材2023年第一次临时股东大会。

21世纪经济报道记者以投资人身份致电三峡新材，对方表示，目前公司各项工作正在按流程进行，董事会换届能否成功，还要看临时股东大会的审议结果，将采用累积投票制进行表决。