本文来源：时代周报 作者：吕泽强

12月8日，证监会发布关于就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见的通知。

《征求意见稿》主要从私募基金管理人、私募基金的募集、投资、管理、退出等方面做了系列规定，整体来看，私募基金行业将进入更强监管。

例如，近期才发生百亿私募FOF机构华软新动力因私募嵌套引发兑付危机事件，而此次《征求意见稿》对嵌套层级进行了更严格约束，同时强化了私募基金托管。

此外，与“专项基金”相关的规定也引起行业热议。《征求意见稿》针对将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的基金出台了一系列要求与监管措施，其中包括大幅度提高该类基金自然人投资者的实缴金额。

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募投管退全链条强监管

证监会表示，为促进私募基金行业规范健康发展，发挥私募基金支持科技创新、服务实体经济作用，并积极防控风险，同时落实今年7月国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》（下称“私募条例”），拟对《私募投资基金监督管理暂行办法》进行全面修订。

《征求意见稿》主要涉及机构监管、产品监管、合格投资者、投资运作、退出清算和信息披露等。

机构监管方面，《征求意见稿》对私募基金管理人的名称等提出持续性规范要求；细化私募基金管理人法定职责，丰富私募基金管理人的股东、实际控制人和合伙人的禁止性行为要求；明确私募基金管理人的经营业务范围；明确规模以上管理人、集团化私募基金管理人的监管原则。

此外，《征求意见稿》明确提出几类私募基金应当由私募基金托管人托管，一是采用契约形式设立的；二是接受资产管理产品、私募基金投资的；三是主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的；四是开展杠杆融资的；五是中国证监会规定的其他情形。同时，基金业协会应当对未托管的私募基金进行特别公示。

产品监管方面，《征求意见稿》细化了分类监管。包括根据私募基金主要投资标的划分产品类型，划定不同类型私募基金的投资范围，同时做好投资负面清单管理；按照《私募条例》要求，对不同类型私募基金作了差异化的实缴规模安排，保障基金的投资能力和投资策略执行；对单一投资者私募基金、单一标的私募基金等特殊产品形态明确了差异化的条件和监管要求等。

《征求意见稿》还细化了合格投资者标准，并设定差异化合格投资者门槛，将单只私募股权、创投基金实缴金额从100万元提高到300万元，对投向未托管、代销、不动产、单一标的等特殊情形的私募基金要求实缴金额不低于500万元。

投资运作方面，《征求意见稿》提出底线要求，重点规范关联交易，切实防范利益冲突。

最受关注的是，私募嵌套将被严格控制。此次《征求意见稿》中规定，私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金。

对于存量私募基金嵌套层级，《征求意见稿》要求应当在两年内完成整改，对存量私募基金不符合其他规定的，完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。

清算退出方面，《征求意见稿》明确了基金合同终止的情形和私募基金常态化清算退出安排，同时对私募基金出现特殊情况下的退出安排作出规定，为私募基金市场化退出提供依据。

“专项基金”面临冲击？

此次《征求意见稿》或对“专项基金”的影响较大。

《征求意见稿》提到，私募基金管理人将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的，私募基金的实缴规模不得低于2000万元，单个投资者实缴金额不低于500万元，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林在接受时代周报记者采访时表示，该规定提高了LP的实缴规模，也提高了专项私募基金的门槛；同时减少了专项私募基金的整体规模，但增加单只专项私募基金的规模，整体上提高了集中度；此外，专项基金参与者将仅限于大户、高净值投资人，缩小了投资者的范围。

有业内人士认为，提高自然人LP的实缴资金门槛，可使得风险承受能力不足的自然人LP出清。那些资金实力不满足监管要求的专项基金自然人LP，可以通过投资母基金来完成投资目标和风险分散，这促使专项基金LP趋于机构化和专业化。

《征求意见稿》还提到，私募基金主要投资单一标的的，应当由私募基金托管人托管，同时不得向原投资者之外的其他投资者扩募。另外，该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不能存在关联关系，不过，全体投资者一致同意的除外。

不过，也有业内人士认为，大幅度提高自然人LP的实缴资金，不利于主攻专项基金项目的小型私募机构募资，也加大了早期创业企业融资的难度。未来这一批私募机构将如何发展，是接下来需要关注的问题。