日前，证监会发布了《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《意见稿》），向社会公开征求意见。

据悉，证监会于2014年8月发布部门规章《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）。此后，私募基金行业快速发展，截至2023年10月，已登记私募基金管理人2.2万家，管理基金数量超过15 万只。

本次《意见稿》是证监会对于今年7月份国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》的全面落实。在《意见稿》中，监管对私募股权投资的投资门槛、完善全链条监管、创业基金差异化管理等方面均作了细化安排。多位采访人士表示《意见稿》体现了监管层“扶优限劣”的思路。

投资者门槛提升 监管层“扶优限劣”

本次《意见稿》中，最受市场关注的要点当属对于合格投资者投资门槛的规定。

《意见稿》维持原《私募办法》对于单只私募证券投资基金实缴金额不低于100万元的要求，将单只私募股权、创投基金实缴金额从100万元提高到300万元。

《意见稿》同时要求投向未托管、代销、投向不动产、单一标的等特殊情形的私募基金要求实缴金额不低于500万元，其中投向单一投资标的的自然人单笔实缴金额不低于1000万。

对于投资门槛的提高，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林向南都·湾财社记者介绍了三项影响：其一、提高了LP的实缴规模，也提高了专项私募基金的门槛；其二、减少专项私募基金的整体规模，但增加单只专项私募基金的规模，整体上提高了集中度；其三、专项私募参与者仅限于大户、高净值投资人。

北京市盈科（深圳）律师事务所股权高级合伙人朱逸聪则表示，“该规定提高自然人的投资门槛，一定程度上有利于控制社会风险，保护风险承受能力较低的个人投资者。但与此同时，该政策会大大降低市场上个人投资者的资金量，行业内以吸收个人投资者为核心的中小规模机构的融资难度可能大大提高，尤其是投资单一标的的基金产品，在募集设立阶段将会面临较大的难度和挑战。”

大成律师事务所（上海）顾问徐彦杰律师指出，《意见稿》体现了监管思路从自律性管理到“扶优限劣”的转变，私募行业可能因此面临一次“供给侧改革”。在他看来，近年来大量的股权投资基金均以专项基金的形式存在，本次《意见稿》提升实缴金额门槛，势必增加这类的管理人和专项基金的募集难度，募不到资的中小私募管理人可能会退出私募行业。

就不同私募基金的受影响程度，徐彦杰举例道，天使基金、创业投资基金影响比较大，这类基金本身募集规模可能也就1000万-2000万，如果要求单个投资人300万以上，专项基金的自然人单笔实缴不低于1000万，直接影响此类基金的成立；以单一项目为标的的定增基金也会面临直接冲击；盲池基金、以机构投资者为募资对象的股权投资基金受此影响较小；纯二级市场的证券投资基金影响最小。

对于《意见稿》的落地，朱逸聪认为投资门槛的提高需要一个循序渐进的过程，做好优化投资者分级和项目风险分级的匹配机制并将分级落到实处，可能比简单提高投资门槛更有意义。

徐彦杰则表示，在加强对募集资金监管的同时，可以辅以投资者教育、充分风险揭示和信息披露、严格的事后监管及处罚，让真正有风险意识和承受能力的投资人投资于匹配的私募基金，尽量避免简单以实缴金额门槛来判断投资人的风险承受能力。

完善全链条监管 严格程度为历史之最

在《意见稿》中，监管对于规范性要求进一步细化，并完善了全链条监管，以促进私募行业的规范高质量发展。

具体来看，《意见稿》在四个方面做出了细分要求：1、对私募基金管理人的名称、经营范围、股东、高级管理人员以及从业人员等提出持续性规范要求；2、细化私募基金管理人法定职责，强调应当履行主动管理职责。进一步丰富私募基金管理人的股东、实际控制人和合伙人的禁止性行为要求；3、明确私募基金管理人的经营业务范围，包括私募基金投资管理、为符合条件的投资者提供证券投资顾问服务以及符合规定的其他业务；4、明确规模以上管理人、集团化私募基金管理人的监管原则，同时对私募基金管理人自有资金投资、分支机构设立等行为作出要求。

对于监管链条的进一步完善，朱逸聪认为，《意见稿》进一步强调了基金管理人和控股股东、实际控制人、高管人员之间的利益绑定，一方面为基金管理人的持续稳定运行加强保障，另一方面也进一步打击和防范借用私募基金管理人牌照开展通道业务的违法违规行为。

朱逸聪同时指出，《意见稿》体现了近几年监管部门对私募基金行业的监管经验和精神，其严格程度也是创造了历史之最。完善监管链条有利于进一步防范私募行业的风险，有利于优化私募基金行业的质量，最大程度保护投资者利益。

朱逸聪还强调，《登记备案办法》并未要求老管理人进行整改。条款对于未满足新私募办法要求的管理人存在较大影响，应当进一步观察正式颁布后的具体处理原则。

徐彦杰律师则认为，“强调自有资金与投资者享有同等权益、承担同等风险，一方面可以避免管理人向自有资金投资进行利益输送，另一方面也可以遏制管理人自有资金为投资者作隐性兜底。”

落实差异化管理 创业基金获支持

目前中国证监会、基金业协会已经基本实现了对股权投资、证券投资、创业投资等不同业务类型私募基金的分类监督管理。在《意见稿》中，监管对于创业投资基金提出了差异化管理要求。

中国证监会对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化监督管理主要包括：1、支持长期资金投资于创业投资基金；2、支持创业投资基金采取优先股、可转股债权等多种方式开展股权投资；3、对投资符合国家规定的创业投资基金适用差异化解禁期、减持节奏、实物分配、份额转让等便利化退出方式；4、制定差异化信息披露、信息报送和现场检查安排。

对于《意见稿》中针对创业投资基金的差异化监督管理，朱逸聪认为，这与《意见稿》“扶优限劣”的理念一脉相承。他同时指出，目前尚未有更明确的具体支持措施和相关条件，差异化监督管理还未完全落在实处，创业投资基金应当尽量提高自身合规质量，以应对后续可能出台的更多细化的自律规则。

此外，朱逸聪指出，当下监管已经实现了不同业务类型私募基金的分类监督管理，但对于管理人按照资产规模、合规风控情况等分类差异化监督管理还存在一些欠缺。

徐彦杰则表示，《意见稿》对创业投资基金提出了差异化监督管理，与之前国务院私募条例的思路是一脉相承的，主要还是通过鼓励创业投资基金投资实业。但目前不管是意见稿还是私募条例规定都偏原则性，有待监管机构出台进一步细则，对创投基金差异化监管提供更多的鼓励和优惠的措施。

盘和林则认为差异化监督管理起到了四点重要作用：一、差异化监管有助于提高监管效率。因为创投的投资对象比较特殊，高风险、高成长，差异化监管能够适应其特征，提高监管效率；二、促进创业投资发展，鼓励创投吸引更多资金来支持创投企业；三、以创投带动创新企业发展，以创新企业带动科创和产业升级；四、保护了创投投资人的权益和利益。

采写：南都·湾财社见习记者 吴鸿森