每经评论员 杜恒峰

12月14日，智云股份（SZ300097，股价9.17元，市值26.46亿元）股价“闪崩”，收盘大跌15.41%。

智云股份股价“闪崩”背后，与头一天晚间公司公布的一则重磅消息不无关系——

智云股份12月13日晚间发公告称，公司于12日接到董事长、总经理师利全家属的通知，师利全因个人涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益案被中山市公安局刑事拘留，相关案件尚待公安机关进一步调查，暂时无法正常履行公司董事长、总经理、（代）董事会秘书职务。

与此同时，智云股份表示，上述事项未对公司正常生产经营产生重大影响，生产经营有序开展，董事会运作正常，并将尽快对师利全所任职务涉及的相关工作作出妥善安排。智云股份上述安抚市场的表达，显然并没有抵消董事长被刑拘的利空压力，14日股价跌逾15%就说明了一切。

据笔者此前统计，今年以来已有25家上市公司发布相关人员被留置的公告，但直接被刑事拘留的很少，智云股份的情况目前看来更为严峻。

从被调查/留置/拘留的人员对公司的重要性来看，智云股份的情况也更为特殊：一是师利全身兼董事长、总经理，并代行董秘职责，分别是股东方、经营管理层、市场沟通这三项最重要的工作之总负责人，同时他还担任法定代表人，是企业对外签订重大合同的直接代表；二是师利全还担任智云股份重要子公司深圳鑫三力的总经理，2022年深圳鑫三力营收为2.3亿元，占智云股份总营收（4.5亿元）的一半以上，其经营好与坏直接关系上市公司的整体效益；三是师利全还是持股8.56%的单一第一大股东，目前已几乎全部质押，后续事项对其个人财务状况的影响可能波及其所持股份，这对股权高度分散的智云股份来说也是巨大的压力。

目前智云股份无实控人和控股股东，但师利全仅以8.56%的持股比例，掌握了远超其持股比例的控制能力，职位上的“大权独揽”，也为其获得个人利益创造了有利条件。

2022年，师利全的薪酬为392.17万元，在5000多家上市公司董事长中排名第189，高于科大讯飞、明阳智能、立讯精密等大型企业。与之形成鲜明对比的是，智云股份的总市值只有20多亿元，排在4000名之外。同时，师利全担任智云股份薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，享有自己给自己发工资的“定价权”和“审核权”。可能有人会问，那股东大会起不到监督作用吗？实际情况让人遗憾，以最近11月27日的股东大会为例，参与大会的股东所持股份只占总股份的10.805%——只要师利全一人的票，实际上就可以决定股东大会最终的结果。

智云股份高度集权的公司治理结构，不像是一家公众公司，这极不正常，内部人不当控制的风险也是显而易见的，其脆弱性值得投资者高度警惕与重视。

按照现代公司治理的分工，股东大会、董事会和经营管理层应各司其职，但三者并不总是能正常履行功能，其中有信息不对称、代理问题、“搭便车”等永恒的公司治理难题。以智云股份为例，大量股东不参与投票，想搭师利全这个稍大一点的股东的“便车”，这造成股东大会功能不全；师利全掌握了多个关键岗位，掌握了信息的绝对优势，加剧了代理问题，他可以作出对自己有利但对其他股东未必有利的决策——2022和2021年其薪酬总和为728万元，但公司巨亏9.4亿元。

笔者认为，对于类似智云股份这种公司治理结构极不规范和完善的上市公司，投资者除了要主动避开之外，监管层也应当对具体职务分工作出硬性要求，以减少内部控制问题，对于股东给自己发高薪的情况，其在股东大会上的投票上应当回避。同时，要用好征集股东投票权这一工具，让更多投票参与到股东大会上来，确保股东大会不会变成少数人的“闭门会”。