中国基金报记者 文夕

既非“二代”曹曾俊接班，也不是“二股东”永辉超市接盘。

12月20日晚间，红旗连锁一纸公告公布“新主”。公司实控人曹世如及其一致行动人曹曾俊、永辉超市分别将所持的6.91%股份和10%股份及其所对应的股东权利、权益转让给有着四川国资背景的四川商投投资有限责任公司（商投投资）。

自此，令市场猜测多日的红旗连锁控股权归属也终于尘埃落地。

曹世如、曹曾俊放弃表决权

12月20日晚间公告显示，红旗连锁分别接到实控人曹世如及其一致行动人曹曾俊、第二大股东永辉超市通知，曹世如、曹曾俊及永辉超市与商投投资于12月20日签署了《股份转让协议》。

其中，与曹世如、曹曾俊与商投投资的协议显示，上述两人拟通过协议转让的方式将持有的合计9393万股股份（曹世如8186万股，曹曾俊1207万股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占上市公司总股本的6.91%。

在变更前，红旗连锁的实控人是曹世如，担任公司董事长及总经理，曹曾俊担任副董事长、董秘，二者为母子关系。

另外永辉超市与商投投资的协议显示，永辉超市拟通过协议转让的方式将持有的1.36亿股股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，占上市公司总股本的10%。

总体来看，曹世如、曹曾俊和永辉超市三者合计向商投投资转让红旗连锁2.3亿股，股份占比约为16.91%，转让价格5.88元/股，金额合计达13.52亿元。

同时，商投投资还与曹世如、曹曾俊签署《表决权放弃协议》。曹世如、曹曾俊两人承诺放弃其合计所持红旗连锁剩余的2.82亿股股份（占红旗连锁总股本的20.72%）的表决权。

交易完成后，曹世如仍持有红旗连锁18.06%的股份，而曹曾俊则持有2.66%股份，永辉超市持股比例降至11%。商投投资直接持股比例为16.91%。

但由于曹世如、曹曾俊放弃表决权，商投投资控制的上市公司表决权比例为21.32%。因此，红旗连锁控股股东变更为商投投资，实控人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。

曹世如“不退居二线”

经过上述权益变动之后，商投投资还计划巩固其控制权。其拟与曹世如、曹曾俊约定其股份解除转让限制后，将进行第二次股份转让并受让5.18%的股份。

届时，商投投资将持有红旗连锁超过3亿股，持股比例达到22.09%，成为上市公司第一大股东；曹世如、曹曾俊将合计持有红旗连锁2.11亿股，持股比例为15.54%。

根据协议约定，一手将红旗连锁发展壮大的曹世如将不会退出。公告显示，在红旗连锁相关股份办理完毕过户登记手续后，鉴于曹世如卓越的企业管理能力，优秀的团队领军才能，为维护上市公司稳定经营，保护各股东利益，交易双方同意继续委派曹世如为红旗连锁董事并担任董事长、总经理。

曹世如随后也火速作出回应称“不会退居二线”。“这对于红旗连锁来说，是一件非常好的事情。为了实现红旗连锁更长远稳定的发展目标，控制权变更是非常有必要。”她坦言。

据了解，红旗连锁董事会未来将设9名董事（独董3名），其中，商投投资享有4名非独立董事、3名独立董事，合计7名董事提名权；监事会中，商投投资至少提名1名股东代表监事，并担任监事会主席一职；此外，商投投资将推荐红旗连锁副总经理、财务负责人、董事会秘书人选。

值得一提的是，商投投资还拟与曹世如、曹曾俊签署《业绩承诺协议》，约定红旗连锁于2024年度到2026年度，经审计扣非净利润，减去投资收益金额后，每一年均不低于2.3亿元。

截至今年6月末，红旗连锁拥有门店3600余家，员工17000余名。2023年前三季度，红旗连锁实现营业收入76.41亿元，同比增长0.89%，净利润为4.07亿元，同比增长13.99%。

实际上，红旗连锁近年来业绩较为稳定。2020年至2022年，红旗连锁实现的营收分别为90.53亿元、93.51亿元、100.20亿元，同比增长15.73%、3.29%、7.15%；归母净利润分别为5.05亿元、4.81亿元、4.86亿元。

截至停牌前，红旗连锁总市值为73亿元。

新主实力不容小觑

自从红旗连锁披露筹划控股权转让之时，市场便纷纷猜测“连锁超市第一股”控股权会花落谁家。市场猜测的最多是控制权或传到曹曾俊或永辉超市手中。

实际上，原第二大股东永辉超市与红旗连锁从2017年开始就有股权来往，虽说看好红旗连锁业务发展的前景，但永辉超市近几年自身情况不佳，接盘怕是有心无力。

今年前三季度，永辉净利润仅为5229万元，2021年和2022年都是巨额亏损。而且，红旗连锁发布停牌公告当日，永辉超市发布了一则出售资产公告，将其持有的3.88亿大连万达商业管理集团股份有限公司股份以45.3亿元出售，目的是盘活公司资产。

那么红旗连锁新主商投投资有何来头？资料显示，商投投资是四川商投集团下属二级子公司。而四川商投集团是四川省人民政府批准成立的省属国有大型骨干企业，是省属首家新组建的国有资本投资公司。

四川商投集团也是四川省属唯一的现代商贸流通服务产业投资平台，现有注册资本100亿元，下辖11户二级单位、控股子企业150余户。

目前，四川商投集团拥有四川粮油、四川乡村发展、四川中医药、四川物流、四川外贸、四川糖酒、川酒连锁、老厨房、四川烹饪和蜀华堂等系列企业和产品品牌，运营中国（四川）国际贸易“单一窗口”、数商兴农、川流天下等数字化供应链服务平台。

显然，商投投资实力不可小觑。而今年半年报中，红旗连锁便提到，市场竞争加剧，商业物业租赁成本、人员工资及促销等费用支出呈上涨趋势不可避免，公司面临运营成本持续增长的风险，对公司经营形成较大压力。

编辑：黄梅

审核：许闻

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