12月20日，白云山（600332.SH）公告称正在筹划控股子公司广州医药股份有限公司（下称“广州医药”）挂牌新三板并择机申报北交所IPO。

“本次挂牌完成后，广州医药将根据资本市场环境及战略发展需要，未来择机寻求在北京证券交易所上市。广州医药本次挂牌不涉及发行股份。”白云山表示。

值得一提的是，作为一家医药流通企业，广州医药的收入规模已接近500亿元——2022年收入、净利润分别达到493.83亿元、6.19亿元。

这意味着，广州医药有可能成为北交所创设以来收入最高的IPO项目。Wind数据显示，目前只有贝特瑞（835185.BJ）1家北交所上市企业2022年收入达到百亿元量级。

广州医药的上市计划已筹谋多年。早在2021年广州医药就向港交所递交了IPO申请，但受港股资本市场表现不佳等原因的影响，其上市计划便一再搁浅。

直至此次公告，广州医药终于放弃了港股IPO的计划，转战新三板。

但广州医药IPO争议犹存。

2022年，广州医药已经顶起白云山收入的半壁江山，这虽然并未违背《上市公司分拆规则（试行）》（下称“分拆规则”）的要求，但监管层对于类似情况正保持密切关注。

例如从新三板挂牌到IPO问询阶段，监管层对与广州医药存在类似情况的北交所IPO项目新疆晨光生物科技股份有限公司（下称“新疆晨光”）均提出了其业务在母公司中是否占据重要地位的相关问题。

目前新疆晨光仍处于问询阶段，其是否能够顺利登陆北交所，对于广州医药来说或许有一定的参考意义。

“巨无霸”登场

白云山筹划控股子公司广州医药分拆计划由来已久。

2019年，白云山启动广州医药的港交所上市计划，2021年广州医药就向港交所递交了IPO申请。

但在此之后，广州医药的IPO就没有取得新的进展。

但2022年6月，白云山突然宣布中止广州医药境外发行事宜，并于当年8月豪掷10.02亿元现金从Alliance BMP Limited处购得其所持有的广州医药18.18%的股份。

至此，白云山对广州医药的持股比例从72.74%上升至90.92%。

此后也有投资者多次求证白云山是否有重启广州医药港交所IPO的计划，白云山一直都以“香港资本市场环境变化”等理由表示需要审慎考虑，但不排除重新启动分拆事宜。

但耗时近5年后，广州医药“单飞”香港的计划仍然以失败而告终。

12月20日，白云山宣布终止筹划分拆广州医药港股上市的计划，主因系境内外资本市场环境的变化。

“考虑到中国证监会出具的核准批复有效期已届满，且目前境内外资本市场环境发生变化，结合本公司及广州医药的战略规划，经审慎研究，本公司及广州医药决定终止推进广州医药发行境外上市外资股（H股）并上市相关工作。”白云山表示。

港股IPO市场确实冷清。Wind数据显示，2023年1月1日至12月20日港交所IPO融资额仅为371.89亿港元，同比去年同期下滑超6成。

不过白云山终止分拆并不意味着，广州医药的IPO计划就此搁浅。

公告显示，白云山正在筹划广州医药的新三板挂牌计划，并准备择机申报北交所。

“在符合相关法律法规政策和条件成熟的前提下，广州医药拟聘任具有相应资质的主办券商、会计师、律师等中介机构，申请广州医药股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。”白云山表示，“本次挂牌完成后，广州医药将根据资本市场环境及战略发展需要，未来择机寻求在北京证券交易所上市。广州医药本次挂牌不涉及发行股份。”

广州医药不是“一路向北”的孤例。

今年11月，乐普生物-B（2157.HK）亦宣布正在筹划新三板的挂牌事宜，并向信风（ID:TradeWind01）表示未来不排除登陆北交所的可能性。

作为一家医药流通型企业，广州医药2022年收入规模已达到493.83亿元，放在已上市的北交所企业中无疑已是收入龙头的存在。

Wind数据显示，截至12月20日，在237家北交所上市公司中，只有贝特瑞1家企业2022年实现了256.79亿元收入，亦是北交所中唯一一家收入达到百亿元量级的企业。

这意味着，广州医药有可能成为北交所创设以来收入规模最高的企业。

与收入规模不匹配的是，广州医药2022年净利润仅为6.19亿元，这也是医药流通行业的低毛利特点所决定。

即便如此，这一利润水平放在北交所中同样实力不俗。同期，北交所企业中只有贝特瑞、颖泰生物（8333819.BJ）、安达科技（830809.BJ）和吉林碳谷（836077.BJ）4家企业2022年净利润超过6亿元。

在“深改十九条”等一系列措施的助力下，北交所的后备军正在逐渐壮大。

深耕华南

从广州医药此前申报港交所披露的财务资料来看，其主要优势集中在华南地区。

弗若斯特沙利文数据显示，广州医药系华南地区（广东省、海南省和广西省）最大的医药分销商，2019年收入占该地区的市场份额达到12.4%。

深耕华南地区或与广州医药的股东背景有关。

截至2023年6月末，白云山持有广州医药90.92%的股份。其中，白云山的母公司正是广州市政府控制的广州医药集团有限公司。

从净利率的角度来看，广州医药在同样收入规模的A股医药流通企业中处于中等偏下的位置。

信风（ID:TradeWind01）以收入规模与广州医药相近的A股流通企业国药股份（600511.SH）、重药控股（000950.SZ）、南京医药（600713.SH）、中国医药（600056.SH）和英特集团（000411.SZ）为可比公司，2022年广州医药的净利率为1.25%，较5家可比公司中位值的1.71%低0.46个百分点。

不过广州医药此番IPO真正的挑战在于其已经顶起白云山收入规模的半壁江山，分拆上市的必要性或许仍需打上问号。

2022年，白云山的收入和归母净利润分别为707.88亿元、39.67亿元，按照白云山对广州医药的持股比例计算，则2022年广州医药的收入、净利润在白云山的占比分别已经达到63.43%、14.19%。

这一比例并未超过分拆规则的净利润占比“红线”——上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

但拟分拆子公司收入在母公司中占比过半的情况或许仍然会受到监管层的关注。例如今年12月刚完成北交所首轮问询的北交所IPO项目新疆晨光也存在类似情况。

晨光生物（300138.SZ）合计控制了新疆晨光89.82%的股权，后者主要负责母公司的棉籽板块业务。

2022年，新疆晨光的收入、扣非后归母净利润占晨光生物的比重分别为53.61%、13.96%。

从申请新三板挂牌至北交所首轮问询，新疆晨光在晨光生物业务中占比的重要性被重复问询。

例如北交所在首轮问询中要求新疆晨光说明其业务在母公司中的重要性。

“说明晨光生物棉籽板块业务的发展过程，历次募集资金投向棉籽板块业务的情况，棉籽板块业务在晨光生物整体业务中的占比及重要性。”北交所指出。

据回复总结，新疆晨光主要从扣非后归母净利润占比较低的角度论证其在晨光生物业务中重要性有限。

新疆晨光的论证思路是否可行，以及对广州医药能否具有参考意义，仍待进一步核验。

在部分市场人士看来，收入规模已成为上市公司“顶梁柱”的背景下，分拆子公司上市的必要性或许也是广州医药北交所IPO需要面临的潜在争议。