兆新股份(002256)的公告透露出一场商场暗战。
兆新股份12月21日披露,公司成功解决了与相关方的业绩对赌纠纷,并与相关方达成和解。
证券时报·e公司记者注意到,按照上市公司所述,和解的成果来之不易。公司及高管曾遭到个别人员的持续、高频骚扰和恐吓。“公司及管理团队顶住了压力,积极依法维权。”兆新股份表示。
兆新股份透露,在公司提起有关仲裁后,青岛嘉愉佳悦股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“青岛嘉愉”)及其关联公司、安徽生源化工有限公司(下称“安徽生源”)原管理团队个别人员持续、高频骚扰、恐吓公司及公司高管,并以公司小股东的身份通过捏造虚假事实、诬告陷害等方式向监管部门进行高频投诉、举报,以期望迫使公司在仲裁案件中做出妥协。
企查查显示,青岛嘉愉成立于2019年1月,注册资本为3000万元。该公司由宁波嘉愉佳悦企业管理有限公司(下称“宁波嘉愉”)、宁波佳悦佳和新材料科技有限公司(下称“宁波佳悦”)分别持股93%、7%。宁波嘉愉、宁波佳悦的实际控制人均为自然人常程。常程还在安徽生源担任董事兼总经理。
兆新股份发布的《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》中也有一名叫常程的核心员工。但未知两名“常程 ”是否为同一人。
面对恐吓,兆新股份没有“认怂”,“公司及管理团队顶住了压力,积极依法维权,在仲裁案件事实清楚、证据确凿的基础上,公司与青岛嘉愉、和县特安洁最终就仲裁案件达成了和解”。
事情要从两年前的一场并购说起。
2021年4月,兆新股份通过债转股、货币形式认购了安徽生源69.23%的股权,将安徽生源纳入合并范围。其中,股权受让金额为3669.19万元,增资金额为7715.68万元。
安徽生源从事混凝十外加剂、分散剂、染料中间体及肋剂、皮革助剂、铸造用固化剂等精细化工产品的研制开发、生产、销售、技术服务。通过上述收购,兆新股份精细化工业务新增混凝土减水剂和精细化工中间体等产品。
彼时,上市公司与安徽生源股东青岛嘉愉、和县特安洁新材料科技有限公司(下称“和县特安洁”)签订了增资扩股协议及补充协议。青岛嘉愉、和县特安洁承诺:安徽生源2021年至2023年扣除公司在安徽生源的新项目损益后(下称“扣新后”)实现净利润不低于300万元、800万元、1000万元;未实现净利润差额部分由二者以其持有安徽生源的股份补偿公司。
安徽生源实际业绩表现不佳。2021年度,安徽生源经营结果扣新后净利润为-666.74万元。2022年度,安徽生源经营结果扣新后净利润为-1027.52万元。
据兆新股份2022年年报所称,截至2022年末,安徽生源原股东累计应补偿上市公司股权数量为2794.26万股。如2023年度安徽生源经营结果扣新后净利润低于-1058.89万元,安徽生源原股东将以其持有的全部股权补偿给上市公司。
据兆新股份2023年半年报,安徽生源上半年的营收为1075.4万元,净利润为-991.55万元,亏损额同比大幅增长(去年同期亏损443.18万元)。
面对业绩补偿义务,青岛嘉愉、和县特安洁选择了“拒不履行”。此后,兆新股份于4月下旬向深圳国际仲裁院提起仲裁程序,并同时申请冻结了青岛嘉愉、和县特安洁持有的安徽生源全部股权。
根据各方此番达成的和解方案,青岛嘉愉、和县特安洁等同意将其所持的安徽生源全部股权赔偿给兆新股份,以履行对赌承诺。待业绩补偿完成后,安徽生源将成为上市公司全资子公司。
“公司管理团队在与青岛嘉愉、和县特安洁的业绩对赌纠纷中作出了不懈努力,依法捍卫了上市公司及广大股民的合法权益,最终案件取得了令公众信服、令全体股东满意的圆满结果。”兆新股份认为。
值得一提的是,围绕安徽生源股权,青岛嘉愉、和县特安洁之间也曾产生诉讼纠纷。
安徽省马鞍山市中级人民法院去年3月发布的一份二审民事裁定书显示,青岛嘉愉起诉要求和县特安洁以1元的对价向其转让持有的安徽生源10%股权。根据诉讼内容来看,青岛嘉愉、和县特安洁等多年前曾围绕安徽生源“2019年12月31日前被上市公司资产收购”“2019年净利润”等进行对赌。
责编:彭勃
校对:祝甜婷