21 世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

近日，上交所召开沪市上市公司并购重组座谈会。21 世纪经济报道记者了解到，监管部门正在积极研究建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，优化“小额快速”审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策。

近年来，科创板已累计披露350余起资产交易，均系围绕同行业或上下游进行的产业并购。而从 2021 年双创板块修订重大资产重组新规，正式引入“小额快速”重组机制后，科技企业股权并购交易效率明显提升，有力激发了更多企业借助并购做大做强的可行性。

眼下，监管层对于建立科技企业重组“绿色通道”，进一步完善审核机制的表态，再度引发市场广泛关注。

“建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组’绿色通道’，举措积极，可以提高并购重组融资效率，有助于推动科技型企业通过并购重组实现跨越式发展和快速度壮大。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对 21 世纪经济报道记者说道。

争议并购“绿色通道”

在新旧动能转换的关键期，以人工智能、数字经济、工业母机、高端装备制造、新能源等战略性新兴产业，对于补齐产业链短板，做强优势产业的并购需求持续旺盛。

Wind 数据显示，2023年以来（截至 12 月 24 日晚），以最新披露日期统计的重大重组事件合计212 起（含终止案例），较 2022 年的168 起增长了26.19%，交易总价值超过5663.90 亿元。

其中，战略新兴产业是参与并购重组的主力军，机械制造、IT、半导体及电子设备、生物技术、医疗健康等领域持续保持较高的交易活跃度，并涌现了不少跨国收购的案例。

较典型的如今年 4 月，英飞特（300582.SZ）宣布以5.5亿欧元成功收购欧司朗的欧亚数字系统业务，其中前者是一家从事LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，后者则是的产品主要是LED驱动电源、LED模组、LED光引擎及电子控制装置，应用于商业、农业、工业等领域。

今年 11 月，罗曼股份(605289.SZ)也宣布收购目标公司持有公司战略合作伙伴英国Holovis 100%的股权，后者是一家从事创意内容制作与虚拟现实技术的企业。

在市场人士看来，科技企业不同于传统行业，具有技术沉淀期长、前期投入高，增长潜力大、增长速度快等特点，产业并购逻辑有所不同，优化相关产业的重组政策有望助力行业盘活资源，实现龙头企业高质量发展。

“此举对于推动科技产业的重组整合意义重大，有望加快科技产业的整合速度，优化科技产业的资源配置，促进科技产业的转型升级，从而增强我国科技产业的国际竞争力。”田利辉表示。

不过，也有业内人士认为，当前阶段，科技企业对于并购重组的态度较为谨慎，审核制度以及估值包容性等政策或并非企业考虑的关键因素。

“当前重组市场的核心并不是审核问题，而是交易双方的博弈难度太大。因为部分科技企业在前期的融资过程中，估值可能已经被抬得比较高了，虽然现在市场行情不佳，但股东心理上并不能接受企业估值下降。而对于上市公司，尤其是民营企业来说，他要对自己未来的发展负责，上一轮并购引发的商誉暴雷问题，教训非常深刻，对于重组的态度非常审慎。”沪上一名资深券商投行部人士受访指出。

前资深投行人士王骥跃也认为，“并购审核，关键不在于是否要推出绿色通道，而应该重视交易风险的识别和披露，尤其是对跨行业的并购，从产业的逻辑完善政策，提高上市公司质量。”

田利辉也补充表示，绿色通道相关举措的正确实施需要确保透明度和公正性，防止出现不正当的利益输送和权力寻租现象。同时，需要加强风险控制和合规管理，防止出现盲目扩张和过度杠杆化等问题。

对于监管层提到的“突破关键核心技术”，田利辉认为，需要综合考虑技术创新性、市场前景、技术壁垒、产业链带动性和社会效益等多个方面的因素。同时，在实际操作中，还需要结合具体行业和领域的特点和要求，制定更加具体和可操作的标准和指标。

并购市场温和复苏

值得一提的是，这并非监管层首次发布并购市场利好政策。

近年来，监管层持续推进并购重组市场化改革，并购市场配套制度规则日臻完善。

早在 2019 年，证监会通过修改重组相关规定，包括优化业绩承诺相关制度，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，促进市场资源向高新产业及技术型公司倾斜。

2023 年下半年以来，证监会又先后放宽发股重组底价限制，延长发股类重组财务资料有效期，推出重组定向可转债等新规新政，并明确提出要“适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性”。

12月19日，上交所召开沪市上市公司并购重组座谈会，证券公司、投资机构、上市公司代表参会，聚焦科技创新领域并购重组，围绕市场普遍关注的估值合理性、业绩承诺监管、支付工具选择及重组审核效率等问题进行交流。

“关于创新并购重组相关支付工具，比如推出定向可转债等，我们觉得是很不错的。在进一步的完善方向上，我们认为可考虑允许上市公司在再融资募集资金中保留一定比例金额用于并购专项储备资金，用于上市公司未来的并购交易。”联储证券总经理助理、并购业务部负责人尹中余表示。

在其看来，在目前市场环境下，上市公司再融资的审批周期和可行性均存在重大不确定性，因此将现成的并购项目作为募投项目操作难度较大，因为交易对方往往不愿意承受以上各种不确定性风险。

事实上，在一系列政策暖风之下，今年以来，并购市场也显现温和复苏的趋势，产业并购的逻辑持续深入。

除了全年重组交易数量较 2022 年持续增长外，从交易规模上看，今年截止至 2023 年 12 月 24 日晚，合计有 13家企业交易规模突破百亿，也多于2022 年的11家（剔除重组失败的企业）。

期间，产业并购逻辑持续强化。前述212 起重大重组中，有155 起为上市公司主动发起的资产收购，其中以横向整合、战略合作为目的的产业并购占据了七成。

较典型的如大北农（002385.SZ）收购傲农生物(603363.SH)控股股东，并签署合作意向协议，拟在供应链共享、联合采购、业务资源整合、资产整合、股权合作等层面展开战略合作；沈阳机床(000410.SH)收购中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权等资产，并购标的均属高端数控机床领域等。

展望 2024 年，多名受访者认为，并购重组市场企稳回升的态势有望延续，但并购案例的大幅度增长，以及过热的非理性并购浪潮并不会出现。

“表面上看，IPO速度慢了，会有一些公司想要卖了，但现实中，并购重组一直都是小概率大风险事件，过往大量公司因为并购重组背上包袱，想着买进来是个宝，最后变成个雷。所以上市公司并购早已趋于理性。之前很多并购，动机上是提升股价方便减持或者质押融资，现在减持受限制了，上市公司本身的并购动机就受限了。基于产业逻辑的并购，和IPO是否收紧没有啥必然关系。”王骥跃说道。

尹中余也指出，未来是产业并购的天下，标的公司更愿意与大市值上市公司合作，二级市场投资者对“重组概念”的炒作也将趋于理性化。大市值公司引领的重组可以加速产业优化升级步伐，“未来50亿市值将是一个分水岭，历史上港股、美股皆是如此，中小市值上市公司量价将继续萎缩。大市值上市公司继续引领的并购重组，将使得未来牛市基础更加稳固。