濒临退市之际，*ST美谷（000615.SZ）突然收到了一份大礼——巨额担保被债权方豁免。

*ST美谷12月25日公告，信达资产广东分公司 出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免*ST美谷约7.28亿元的债务担保责任。

*ST美谷此前曾与信达资产广东分公司发生多起诉。深交所随即发出关注函，要求*ST美谷说明相关债权债务关系是否真实，是否存在相关资金流向时任控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。

由于已经资不抵债，如债务问题持续未能解决，*ST美谷将面临退市风险。而*ST美谷因担保而产生的债务，根源是此前已剥离的地产业务。而更深层次的原因，则与该公司大股东奥园系资金危机持续蔓延息息相关。

7.3亿元巨额担保被免

公开披露显示，2020年，信达资产广东分公司分批收购了债权人对*ST美谷原子公司的11项债权，*ST美谷则对债权进行担保。此后，由于这家子公司债务陆续违约，信达资产广东分公司在2022年4月对*ST美谷提起多项诉讼。

今年12月25日，事件却突然出现反转。*ST美谷公告称，信达资产广东分公司出具确认函，同意不附条件、不可变更、不可撤销地，解除和豁免*ST美谷对京汉置业集团有限责任公司、南通华东建设有限公司、金汉(天津)房地产开发有限公司的4项债权的担保等责任，对应金额为7.28亿元本金及全部利息等。

信达资产广东分公司方面还确认，豁免后，仅对剩余7户债权项下8.19亿元本金范围内的担保保持追索权，且承诺2024年内不会申请执行*ST美谷及其名下的资产。

信达资管此前起诉的债权情况 图片来源：*ST美谷公告

随后，*ST美谷开始止跌回升，12月26日、27日连续涨停。但这封确认函存在的疑点，也引来交易所关注。

首先，是2024 年内不会申请执行*ST美谷及其名下资产的承诺。根据此前公告，针对上述11项债务，信达资产广东分公司已起诉*ST美谷提。但在公告中，*ST美谷并未提及对方是否已就相关责任豁免，相应变更诉讼或执行请求，难以明确责任豁免安排是否与实际诉讼执行结果相冲突。

其次，上述债权中，担保方并非*ST美谷一家，但目前信达资产广东分公司并未“雨露均沾”，而是单方面豁免*ST美谷一家相应的担保责任。深交所提出，*ST美谷须结合债权债务的相关协议等，说明各担保人或责任人之间，是否属于连带共同担保；该笔豁免是否对其他担保人或责任人也产生效力，其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后，是否有权向*ST美谷请求按照约定或比例分担相应份额。

此外，深交所还在关注函中提到，需核查并说明前述债权的最初形成时间、原因、资金流向， 相关债权债务关系是否真实，是否存在相关资金流向时任控股股东和实际控制人或其他关联方的情形。

突击免债意在“保壳”？

此次债务担保豁免如果兑现，濒临退市的*ST美谷，将重获一线生机。由于深陷债务担保纠纷，该公司已经走到退市边缘。

自2023年5月5日起，*ST美谷被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”，股票简称由“*奥园美谷”变为“*ST美谷”。公告显示，2022年度，*ST美谷经审计的期末净资产为负值、2022 年财报被出具无法表示意见的审计报告，股票因此被实施“退市风险警示”。

根据年报数据，2022年三季度末，*ST美谷的净资产为13.29亿元。仅仅一个季度之后，其净资产即已迅速缩水为-1.61亿元。而这与信达资产广东分公司的债务纠纷有关。披露显示，后者在2022年4月起对*ST美谷提起多项诉讼，要求该公司对前述11项债务承担连带或违约责任。2022年，*ST美谷就为此计提预计负债14.77亿元。

截至2023 年三季度末，*ST美谷净资产进一步缩水为-2.091亿元。这也意味着，如该笔负债纠纷持续未解决，*ST美谷2023年净资产为负值基本已板上钉钉。

按照深交搜现有规定，如2023 年度经审计的期末净资产为负值，或2023年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，*ST美谷因触及财务类退市指标而终止上市交易。

而如信达资管免去的7.28亿元及全部利息的承诺如果兑现”，则在*ST美谷2023年财报的净资产，有可能由负转正，并达到5亿元上，暂时解除退市风险。

业内人士分析，对*ST美谷、信达资产广东分公司，退市是“双输”结局。退市后，信达资管追索相应债务担保的难度更大。而*ST美谷也将丧失上市公司地位。因此，双方有可能是基于保壳考虑，才做出豁免债务的决定。

背后是奥园危机蔓延

*ST美谷与信达资产广东分公司的债务拉锯背后，更深层的原因，是奥园系资金危机蔓延。

信达资产广东分公司在确认函中提到，此次豁免*ST美谷有关担保责任的原因之一，是奥园集团有限公司（下称“奥园集团”）已向该公司提供其他担保措施置换。

事实上，该笔债务持续发酵，与奥园系资金危机存在诸多关联。

*ST美谷前身为京汉股份，主要从事房地产开发业务，2020年4月被奥园集团收购后，证券简称变更为奥园美谷。收购前，京汉股份存在多笔债权。2020年8月，信达资产广东分公司与*ST美谷、奥园集团、深圳奥园科星投资有限公司签订重组协议，并于2022年4月签订补充协议， 就对包括本案涉及的11户债权的收购、重组等进行了约定。

由于地产业务颓势渐显，改头换面后的*ST美谷，开始逐渐向健康产业转型，并剥离地产业务。2021年7月，*ST美谷以10.2亿元的价格，将其所持京汉置业、北京养嘉的100%股权、蓬莱养老35%股权，出售给奥园集团旗下深圳市凯弦投资有限责任公司。

但截至2023年6月30日，凯弦投资仍然拖欠*ST美谷股权转让款4.08亿元，*ST美谷还已计提坏账准备3.67亿元。该公司回复深交所问询时，曾称未能如期收款的原因，是受宏观环境影响，房地产市场整体下行，凯弦投资及股东方奥园集团地产项目销售回款的金额和速度都不及预期，且凯弦投资目前可供执行的财产不具备处置条件。

股权转让款迟迟未到账，*ST美谷还承担了对京汉置业的关联担保责任。

据2021年多份公告，资产出售后，京汉置业将成为凯弦投资全资子公司，也将成为*ST美谷的关联方。*ST美谷对京汉置业提供的担保，将被动形成公司对关联方提供担保，在交割日后3个月内，由*ST美谷继续担保，并由凯弦投资的唯一股东奥园集团(广东)有限公司提供反担保。

京汉置业的债务问题，后来还向多家担保的奥园系企业蔓延。相关公告显示，在进行转让的时点前后（2021年12月31日），京汉置业已有1.14亿元的定向融资计划债务逾期。

此外，还有11笔涉信达资管的债权还款时间是在2023年8月21日，目前债务已全部到期。此前，由于京汉置业并未清偿债务或按期支付利息，*ST美谷、奥园集团等相关方也未履行连带保证责任，信达产管广东分公司为此已将“奥园系”多家公司告上法庭，导致*ST美谷被迫计提巨额损失。

目前，京汉置业已有案件进入强制执行阶段。根据披露，京汉置业定向融资计划案件中已有9个案件可进入强制执行阶段，涉及金额合计约2353 万元。这意味着，一旦*ST美谷承担担保责任，则可能会因替控股股东关联方承担担保责任，而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形。