作 者丨赵云帆

编 辑丨巫燕玲

图 源丨图虫

4月12日，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”）。

以上述意见为参考，同日中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（下称“退市制度意见”），并提出包括严格执行强制退市标准、逐步拓宽多元化退出渠道等5方面措施。

随后，上海证券交易所，深圳证券交易所同步发布新的股票上市规则征求意见稿，并对包括重大违法类、财务指标类等相关的强制退市标准进行修订并征求意见。

综合此次“最严退市新规”细则，业内人士预计，未来将会有更多上市公司触及退市红线。

四类强制退市标准全面趋严

根据上交所主板、科创板，深交所主板、创业板新版股票上市规则征求意见稿，修订进一步完善财务类、重大违法类、规范类和交易类四类强制退市指标。

重大违法类方面，修订内容包括，对于“造假金额+造假比例”的标准修改为一年、两年、三年及以上三个层次。

具体来说：（1）一年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%；（2）连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且占比超过20%；（3）连续三年及以上年度存在虚假记载。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表中的资产或者负债科目。计算营业收入、净利润、利润总额的造假占比，以披露的相应科目金额作为分母，计算资产负债表中的资产和负债科目的造假占比，以披露的净资产作为分母。

而在此之前，在2023年8月版本的各大交易所重大违法类退市标准中规定，包括上市公司营业收入、净利润、利润总额、资产负债表在内指标出现连续两年虚假记载，虚假记载金额超过5亿，且超过两年总额或两年期末总额50%的，将被认定构成重大违法类强制退市的退市标准。

两相比较之下，此次造假期限已下调至1年，金额也下探至2亿。

规范类退市方面，一是新增“资金占用”退市指标。包括控股股东或无实控人第一大股东资金占用占审计净资产绝对值30%以上，或者金额超过2亿元以上，两个月内责令改正但未实施。

二是新增内控非标审计意见退市情形。具体指标为，连续两年内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的，公司股票被实施退市风险警示，第三年公司内部控制审计报告为非无保留意见的，对公司股票予以终止上市。

三是新增控制权无序争夺退市情形。即“上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”。

财务类退市方面，沪深两市主板分别将亏损企业退市风险警示标准，从“净利润为负+营业收入不足1亿”的标准，改为营业收入从现行标准“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，并将“利润总额”纳入亏损考量范围，修改后指标为“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”。

而对于沪市科创板、深市的创业板，除营业收入标准并未调整，仍为“低于1亿元”外，其他财务类退市标准与两市主板趋同。

最后，对于两市主板市值退市条件，其从原来“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元”修改为“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于5亿元”，但创业板和B股仍保持3亿元标准。

更多公司或触及退市红线

按照前述多份征求意见稿所述内容，当前A股众多原先尚在安全线以内的企业，可能直接暴露于退市风险之下。

据记者统计，根据Wind数据，仅从财务指标来看，2022财年，触及“净利润、扣非净利润孰低为负且营业收入不足1亿”退市红线的企业，仅有6家。

而按新调整的退市规则后，触及“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”，且营业收入不足3亿元退市红线，两市主板企业出现激增，多达96家，增幅达到15倍。

若以2023年已经披露的财报来看，已经有9家主板企业满足新版征求意见稿中所述财务类退市情形，而原标准下仅有2家。

另从市值指标来看，截至4月12日收盘，当前市值在3亿至5亿之间的主板公司，包括ST美讯（600898.SH）、退市博天（603603.SH）、新海退（002089.SZ）、*ST民控（000416.SZ）四家。

退市制度持续渐进式改革

值得关注的是，当天最早发布的新“国九条”的总体要求，为日内深化退市制度改革各项要求阐明主旨。

新“国九条”指出，深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。进一步严格强制退市标准。建立健全不同板块差异化的退市标准体系。科学设置重大违法退市适用范围。收紧财务类退市指标。完善市值标准等交易类退市指标。加大规范类退市实施力度。

同时，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

新“国九条”还指出，要进一步强化退市监管。严格退市执行，严厉打击财务造假、操纵市场等恶意规避退市的违法行为。健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失。

事实上，近年来，随着注册制改革的不断推进，证监会及沪深交易所多次就退市制度进行规则的完善与修订。

2020年12月，沪深交易所分别发布修订后的《股票上市规则》、《退市公司重新上市实施办法》以及《风险警示板股票交易管理办法》，对退市指标、退市流程、风险警示等安排进一步完善优化。

2023年2月，伴随着全面注册制的出台，两市交易所又对退市新规重新进行了修订和归集，并将相关规则整合成统一的《股票上市规则》予以发布。2023年8月，为进一步强化细化退市监管，两市交易所再次修订并发布了《股票上市规则(2023年8月修订)》。

除此之外，两市还多次发布各类上市公司自律指引，引导上市公司规范治理，夯实上市公司风险提示相关的信息披露责任。

今年3月，证监会还发布了包括《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等4项政策文件，进一步完善由规则指引的上市公司进退方寸。

长期渐进式退市制度改革，令两市上市公司“应退尽退”节奏逐步加速。

4月10日，中国证监会在其公布的2023年法治政府建设情况中指出，针对性改进加强日常监管。严守注册底线红线，对财务基础薄弱、真实性存疑及存在重大违法违规的企业，采取重点问询、现场检查、底稿核查等措施。加速推进常态化退市。

前述报告指出，2023年全年共47家公司退市，其中强制退市44家。退市改革三年来，强制退市数量已超过改革前退市数量总和。

SFC

本期编辑 刘雪莹 实习生 董丹林

21君荐读