12月15日，证监会发布了修订后的《上市公司股份回购规则》。新的股份回购规则顺应了市场实际和公司需求，增强了回购制度包容度和便利性，以便推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益。

比如，降低了触发门槛，即放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需回购”的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”。同时还增设了一项触发条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为“为维护公司价值及股东权益所必需回购”的触发条件之一，增加回购便利。并且回购新规还适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。

可以说，新的股份回购规则亮点众多。不过，在本人看来，回购新规还有一个被市场忽略了的亮点，实际上，这个亮点更值得肯定，同时也值得在上市公司集中竞价式回购中推广。这个亮点就是回购新规第三十四条规定，即“上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户”。这是回购新规对上市公司要约式回购的基本要求，实际上这一要求可以在上市公司股份回购中推而广之。

之所以说这是一个被市场忽略了的亮点，是因为在上市公司的股份回购中，更多选择的是以集中竞价交易方式回购股份，很少有上市公司是采取要约方式回购股份。正因为要约式回购没有普遍性，所以要约式回购提前锁定回购资金的亮点并没有引起市场的足够重视。实际上，要约式回购这种提前锁定回购资金的做法更应该引入到集中竞价式回购中来。

目前上市公司所进行的股份回购基本上都是集中竞价式回购，虽然上市公司的这些回购在形式上，特别是在信息披露上进行得轰轰烈烈，但实际效果并不佳，对股价缺少提振作用。当然，这其中的原因是多方面的。但其中有一个原因是不容忽视的，那就是投资者对上市公司的回购缺少足够的信任度。因为不少上市公司的回购，最终演变成了“忽悠式回购”，计划回购股份的数量多，实际回购股份的数量少，有的上市公司干脆就没有实施回购，上市公司的回购计划变成了对投资者的忽悠。

最明显的事例就是合纵科技。根据该公司之前的公告，公司自2022年11月10日起开始实施股份回购方案，拟在12个月内斥资2000万元至4000万元回购股份。然而，时隔一年，回购期限期满，但该公司却并未实施回购，该公司的回购方案变成了对投资者赤裸裸的欺骗。面对这样的“忽悠式回购”，投资者的心都冰凉了。

正是基于“忽悠式回购”的存在，所以，这次证监会修订出台的新的股份回购规则重视了对“忽悠式回购”的防范。比如在信息披露上，回购新规要求在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；同时，上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；并且要求上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。如此透明的信息披露，对于防范“忽悠式回购”是有积极意义的。

不过，更有效的防范“忽悠式回购”的措施就是要约回购锁定回购资金的做法，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户，专款专用，这样一来，回购资金就有了保障，结合回购新规在信息披露上的透明化要求，“忽悠式回购”也就很难上演了，上市公司想找借口来忽悠投资者，这种借口也很难找到。所以，要约式回购提前锁定回购资金的做法可以在上市公司回购中全面推广，这是防范“忽悠式回购”最切实有效的举措。

作者/皮海洲

编辑/岳彩周

校对/柳宝庆