21世纪经济报道记者王雪 武汉报道

11月初，三家湖北上市公司接连发布公告称，公司高管们被湖北证监局采取行政监管措施。

湖北证监局对楚天高速（600035.SH）时任董事长肖跃文、时任总经理及现任董事长王南军、现任总经理阮一恒、时任董事会秘书宋晓峰、现任董事会秘书罗琳；锐科激光（300747.SZ）时任董事长伍晓峰、时任总经理吕卫民、董事会秘书卢昆忠采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；对武汉控股（600168.SH）董事长兼总经理曹明、财务负责人李磊、董事会秘书李凯给予责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

上海申浩律师事务所律师合伙人王善鹤在接受21世纪经济报道记者采访时指出，无论是被出具警示函还是被记入诚信档案都说明上市公司出现了违反法律法规、违背诚实信用的行为。对于公司而言，将会影响信誉及投资人的信心与投资决策。同时，收到证监会的行政监管措施，也意味着进入非公开发行公司债券项目承接负面清单长达一年时间。对高管而言也将会影响到其后续的职业生涯。行政监管措施严重程度要轻于行政处罚，但仍需要重视。

具体来看，上述三家上市公司高管们均违反了信息披露管理办法。11月1日，楚天高速公告显示，公司全资子公司楚天投资在2017年8月作为有限合伙人，以5000万元出资投资睿海天泽，持有睿海天泽25%的财产份额，并签订《份额转让协议》。2022年7月，楚天投资与第三方签订《股权转让协议》，约定由第三方受让楚天投资所持有的睿海天泽全部财产份额。

但楚天高速一直未提及《份额转让协议》，后续亦未及时披露第三方股权转让事项及进展。直至2023年7月5日，楚天高速才在楚天投资就相关事项提起民事诉讼的相关公告中，披露主要协议内容及私募股权基金投资具体进展。

11月2日，锐科激光公告显示，公司于2018年至2019年开展收购国神光电科技（上海）有限公司51%的股权。2019年6月5日，公司与国神光电原股东签订《收购协议》，但未披露《收购协议》有关公司不与国神光电开展相同或重复业务、符合条件后同意国神光电进行利润分配、启动剩余股份收购程序等主要内容。

而武汉控股则有三项违规披露，分别是会计差错更正披露不准确，未对联营企业汉西公司污水处理价格调整审计差异进行更正；2022年年报披露不准确，导致少计利润284.64万元；与间接控股股东武汉市城市建设投资开发集团有限公司及其关联方累计发生的未经董事会审议的关联交易金额达5091.4万元，未及时履行临时报告义务。

有投资者指出，为何多年前发生的事情，相关监管部门现在才采取行政监管措施？王善鹤表示，这是多种因素共同造成的结果。证监会的职责是监督管理全国证券期货市场，并维护证券期货市场秩序，不可能渗透到上市公司的日常运作当中，不然将产生过度干预市场、影响企业正常经营的不利后果。同时证监会的监管任务极为繁重，无法做到面面俱到。此外，上市公司也可能对自己的违规违法行为进行刻意隐瞒，阻碍监管部门履行职责。所以监管部门很难做到每次都对公司进行及时的规范和处罚。

“公司及其高管才是信息披露的第一责任人。公司高管应当充分学习相关的法律法规及管理办法，对自身所承担的信息披露责任有一个全面且直观的认识，尽到自身的忠实和勤勉义务。良好的经济市场不仅需要监管部门的规范，更需要公司自觉履行自身义务并按法律法规规范运营。”王善鹤进一步指出。

据了解，信息披露制度的发展历经三个阶段。第一个阶段是中国资本市场建立初期，股票发行以行政为主导的审批制，对股票发行人的信息披露要求不高，发行定价也有一定的行政干预。第二个阶段是核准制的实行，以强制性信息披露为核心，公司在申请发行股票时，不仅要充分公开公司的真实情况，也必须符合有关法律和证券监管机构规定的必要条件。

第三个阶段是全面注册制时代的到来。与核准制相比，注册制将审核主体从证监会转向证券交易所，IP审查转变为形式审查，缩短了审查周期，降低上市门槛，缩短公司上市排队时间，提升了发行效率，减少发行成本。但这一切的核心是企业完善的信息披露，从而减少监管后置风险。

“当前信息披露制度也是逐渐制度化、细致化。”王善鹤告诉记者，例如在第三条中新增“简明清晰、通俗易懂”的原则，并在第五条细化自愿披露的规范要求；完善定期报告制度，明确定期报告包括年度报告和半年度报告。“面对逐渐制度化、细致化的信息披露制度，上市公司及其高管应该认识到‘防范大于整治’，加强对信息披露意识的培养，与其在因信息披露不规范被监管部门处罚后改正，不如在一开始便规范运营。不幸收到监管部门的行政监管措施或是行政处罚，也应该积极整改，并引以为戒。”